diebank 08 // 2019

MARKT Z Z Z Z Z Z che

MARKT Z Z Z Z Z Z che Erfahrung im Bereich Verbriefungstransaktionen sowie einen guten Leumund verfügen (Art. 17 RTS). Es muss Investoren und potenziellen Investoren sowie Aufsichtsbehörden und Zentralbanken kostenfreien Zugang zu den gesammelten Daten gewähren (Art. 18 RTS und Art. 17 (1) VVO). Die Preise für die Dienstleistungen des Securitisation Repositorys müssen kostenbasiert sein (Art. 10 (2) VVO). Es muss die Preise für die Dienstleistungen des Securitisation Repositorys veröffentlichen (Art. 19 RTS). Es muss durch Eigenkapital gedeckte flüssige Mittel verfügen, die ausreichen, um den Geschäftsbetrieb für wenigstens neun Monate aufrecht zu erhalten (Art. 20 (1b) und (1c) RTS). Es muss über ein umfassendes Sicherheitskonzept verfügen, welches unerlaubte Zugriffe auf die IT-Umgebung sowie den Schutz und die Integrität der gesammelten Informationen adressiert (Art. 22 (1) RTS). Es muss die gesammelten Informationen und Daten einer Verbriefungstransaktion für einen Zeitraum von mindestens zehn Jahren ab dem Laufzeitende der Transaktion vorhalten. Die operativen Kriterien finden sich ebenfalls in dem RTS-Entwurf von November 2018 und darüber hinaus in dem überarbeiteten Entwurf des technischen Regulierungsstandards für die Offenlegung von Januar 2019. 2 Dementsprechend muss ein Securitisation Repository unter anderem folgende operativen Vorgaben erfüllen: Z Es muss Daten der zugrunde liegenden Kredite und Investorenberichte im aufsichtsrechtlich vorgegebenen XML-Format sowie weitere Dokumente als unstrukturierte Datensätze (z. B. im Pdf- oder Xls-Format) verarbeiten und speichern können. Z Die gemeldeten Daten der zugrunde liegenden Kredite und Investorenberichte müssen auf Vollständigkeit und Konsistenz mit den aufsichtsrechtlichen Vorgaben geprüft und gegebenenfalls abgewiesen werden. Z Mit Blick auf die Vollständigkeit der Daten muss das Securitisation Repository die von der Europäischen Wertpapieraufsicht vorgegebenen unterschiedlichen Schwellwerte für fehlende Daten (No-Data-Thresholds) in den eigenen IT-Systemen umsetzen und die gemeldeten Kreditdaten und Investorenberichte auf die Einhaltung dieser Werte prüfen. Z Die Konsistenz der gemeldeten Daten muss mit Blick auf die interne Konsistenz, die zeitliche Konsistenz und die externe Konsistenz vom Securitisation Repository geprüft werden. 08 // 2019

MARKT Z Es muss innerhalb von 60 Minuten nach Empfang der Daten eine Rückmeldung an die einmeldende Partei geben. Z Es muss am Ende eines jeden Tages einen Bericht über alle gemeldeten Verbriefungstransaktionen erstellen und Investoren, Zentralbanken und Aufsichtsbehörden zur Verfügung stellen. Z Es muss eine sichere und verschlüsselte Machine-to-Machine-Verbindung den Emittenten sowie – sofern vorhanden – anderen Securitisation Repositorys anbieten. Z Es muss den Datennutzern ermöglichen, Abfragen der Datenbank auf Einzelkreditebene durchführen zu können und muss diese innerhalb von 60 Minuten beantworten. Herausforderungen für Gründung und Betrieb eines Repositorys Die formalen und operativen Anforderungen an die Gründung und den Betrieb eines Securitisation Repositorys sind bereits eine nicht unerhebliche Hürde für mögliche Betreiber von Repositorys. Daneben stellen die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen aber die größte Herausforderung dar. Die Erfüllung der zuvor genannten Anforderungen erfordert signifikante Investitionen in die Infrastruktur und den Betrieb einen Repositorys. Diesen Aufwendungen stehen indes nur sehr beschränkte Umsatzaussichten durch den Betrieb eines Securitisation Repositorys gegenüber. Ein Blick auf den europäischen Verbriefungsmarkt soll diese Herausforderung erläutern. Artikel 7 (2) VVO verpflichtet jene Verbriefungstransaktionen zur Offenlegung der zugrunde liegenden Kreditdaten und relevanten Dokumentation mittels eines Securitisation Repositorys, für die ein Wertpapierprospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rats erstellt wurde. Die Zahl dieser Transaktionen in der Europäischen Union beträgt (nach dem voraussichtlichen Austritt Großbritanniens aus der EU im Herbst 2019) etwa 100 Neuemissionen pro Jahr, mit einem Emissionsvolumen von etwa 140 Mrd. € – eine geringe Zahl im Vergleich zum Markt der Trade Repositorys. Diese verfügten Ende 2017 über 74 Mio. offene Transaktionen mit einem Nominalvolumen von 660 Bio. €. 3 Als Orientierungsgröße für die jährliche Gebühr, die ein Securitisation Repository für seine Dienstleistung dem Emittenten der Verbriefungstransaktion in Rechnung stellen kann, können die am Markt etablierten Preise des European DataWarehouse für seine vergleichbare Dienstleistungen herangezogen werden (einsehbar auf dessen Webseite). Das European DataWarehouse stellt je Verbriefungstransaktion eine einmalige Registrierungsgebühr von 8.000 € und eine jährliche Gebühr von 7.000 € in Rechnung. Nimmt man eine Zahl von 100 Verbriefungstransaktionen an, beläuft sich der mögliche Umsatz auf 1,5 Mio. € pro Jahr [100 * (8.000 € + 7.000 € )]. Diesem Umsatz stehen notwendige Investitionen entgegen, die leicht die Grenze von 1 Mio. € erreichen können, sowie laufende Aufwendungen für den Betrieb des Repositorys. Vor dem Hintergrund dieser wirtschaftlichen Überlegungen stehen Betreiber von Repositorys vor der Herausforderung, das Ziel zu erreichen, den Emittenten europäischer Verbriefungstransaktionen möglichst niedrige Preise zur Erfüllung ihre Offenlegungspflichten anbieten zu können. Die Verbriefungsverordnung verlangt, dass der Preis für die Dienstleistung nicht unter die Durchschnittskosten fallen darf (kostenbasierte Preise (Art. 10 (2) VVO)). Dementsprechend kann aufgrund des begrenzten Markts und der firmeninternen Kostendegression derjenige Anbieter den niedrigsten Preis anbieten, der die größte Ausbringungsmenge hat und somit kostengünstiger herstellen kann als jeder andere Anbieter. Eine besondere wirtschaftliche Herausforderung für die Bereitstellung einer Dienstleistung, die die Transparenz im europäischen Verbriefungsmarkt verbessern soll. FAZIT Die 2018 in Kraft getretene und seit dem 1. Januar 2019 anzuwendende Verbriefungsverordnung hat sich zum Ziel gesetzt, Investoren dauerhaft und kostenfrei Zugang zu sämtlichen relevanten Informationen über europäische Verbriefungstransaktionen zu ermöglichen. Diese Transparenz soll durch Verbriefungsregister (Securitisation Repositorys) erreicht werden, deren Anforderungen von der Europäischen Wertpapieraufsicht eng an die EMIR-Verordnung und die ABS Loan-Level-Initiative der EZB angelehnt wurden. Neben den formalen und operativen Anforderungen, die künftige Securitisation Repositorys erfüllen müssen, stellt sich die Wirtschaftlichkeit als größte Herausforderung dar. Die überschaubare Größe des europäischen Verbriefungsmarkts und die notwendigen Investitionen in die Infrastruktur für den Betrieb eines Securitisation Repositorys erschweren es jedem Anbieter, kostendeckende Preise für eine Leistung zu erzielen, die den Marktteilnehmern die notwendige Transparenz ermöglichen soll. Autor Dr. Christian Thun ist seit Januar 2016 der Geschäftsführer der European DataWarehouse GmbH in Frankfurt am Main. 1 ESMA, Final Report - Securitisation Regulation technical standards on securitisation repository application requirements, operational standards, and access conditions, 12. November 2018. 2 ESMA, Opinion - Amendments to ESMA’s draft technical standards on disclosure requirements under the Securitisation Regulation, 31. Januar 2019. 3 Vgl. ESMA Annual Statistical Report on EU Derivatives Markets 2018, S. 7. 08 // 2019 27