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ó BERUF & KARRIERE

ó BERUF & KARRIERE stellvertretenden Vergütungsbeauftragten adressiert. Mit dem – für einen Bestellungszeitraum von 24 Monaten berufenen – VBA wurde dem VKA ein operativ tätiger Ansprechpartner im Institut zugeordnet, der diesbezüglich eine separate „Berichtslinie“ erhält. Die Aufgaben des VBA gemäß § 24 InstitutsVergV beinhalten: 1. die ständige Überwachung der Angemessenheit der Mitarbeiter-Vergütungssysteme; 2. die Unterstützung des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans und des VKAs bei deren Überwachungs- und Ausgestaltungsaufgaben; 3. das mindestens jährliche Verfassen des Berichts über die Angemessenheit der Ausgestaltung der Mitarbeiter-Vergütungssysteme (Vergütungskontrollbericht). Das neue Modell der Vergütungs-Governance aus VKA und VBA trat final am 1. Januar 2014 mit der überarbeiteten Instituts- VergV in Kraft. Seitdem hatten die Institute 20 Monate Zeit, sich mit der Umsetzung der neuen Struktur zu befassen. Ein Blick auf die dabei entstandene Marktpraxis zeigt ein sehr heterogenes Bild. Die Regelungen in § 25d Absatz 12 KWG und § 15 Instituts- VergV für den VKA (bzw. §§ 23-25 InstitutsVergV für den VBA) enthalten bereits detaillierte Anforderungen zur Ausgestaltung der neuen Vergütungs-Governance. Einige wichtige Fragen – mit nicht unerheblichem Einfluss auf den von den Instituten zu betreibenden Aufwand – bleiben jedoch bislang unbeantwortet: ó Wie groß soll der VKA sein, und wie häufig sollte er tagen? ó Darf der VBA aus den eigenen Reihen rekrutiert werden, vielleicht sogar aus der Personalabteilung? ó Ist die VBA-Rolle eine Vollzeitbeschäftigung? 2 Ressourcenausstattung der VBA-Rolle Ø HR MA gebunden in VBA Themen Ø HR MA gebunden in VBA Themen (relativ) kleine Institute (≤ 2.500 Mitarbeiter) große Institute (> 2.500 Mitarbeiter) 0,70 FTE 1,35 FTE 4,7 % 0,9 % Ø Zeitanspruch VBA 0,26 FTE 0,29 FTE Ø Zeitanspruch Stell. VBA 0,18 FTE 0,23 FTE Anteil Institute mit Kapazitäten zusätzlich zum Stellv. VBA Ø HR-Kapazitätsaufbau für die Regulatorik 50 % 56 % 1,07 FTE 2,09 FTE Ø HR-Kapazitätsaufbau (relativ) 5,8 % 1,9 % ó Welche Ressourcen müssen dem VBA zur Verfügung gestellt werden? Vergütungskontrollausschuss (VKA) In Ermangelung klarer Richtlinien hierzu waren die Institute daher gezwungen, eigene Antworten auf diese Fragen zu finden und für sich umzusetzen. Aus öffentlich zugänglichen Informationen zur Umsetzung der VKA-Anforderung in den Instituten ergibt sich ein erstes Bild der Marktpraxis. Dabei zeichnet sich ab, dass der zu betreibende Aufwand im Zusammenhang mit dem VKA – überraschenderweise – gar nicht, und im Zusammenhang mit der VBA-Rolle nur wenig, von der Institutsgröße abhängt. ” 1 zeigt, dass die Anzahl der Mitglieder des Ausschusses zwischen drei und zehn schwankt. Im Durchschnitt weisen die Institute fünf Ausschussmitglieder aus. Ein Zusammenhang zwischen der Institutsgröße – gemessen an Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl – und der Größe des Ausschusses ist nicht zu erkennen. Auch die Tagungshäufigkeit scheint unabhängig von der Institutsgröße zu sein. Der Ausschuss kam im ersten Jahr seines Bestehens zwischen einmal und neunmal zusammen. Der Durchschnitt lag bei drei Tagungen im Jahr. In einigen Instituten agiert der VKA nicht als eigenständiges Gremium, sondern ist Teil eines Verwaltungsausschusses, der die im KWG und der InstitutsVergV geforderten Aufgaben gesamthaft übernimmt. Auch die Zusammenlegung bzw. Eingliederung des VKA in den Personalausschuss oder Nominierungsausschuss ist zu beobachten. Neben dem VKA haben einige Institute freiwillig ein zweites Vergütungsgremium auf Mitarbeiterebene eingerichtet, das dem VBA unterstützend zur Seite steht. Manche der großen Institute haben dafür bspw. den Vergütungsausschuss aus der ersten InstitutsVergV weiter am Leben erhalten. Wenn Mitgliederzahl und Sitzungsfrequenz des VKA Indikatoren für den von den Instituten betriebenen Aufwand sind (da jede Aufsichtsrats- oder Ausschuss-Sitzung in der Regel mit einer mehrwöchigen Vorbereitung durch andere Teile der Organisation verbunden ist), besteht hier kein nachweisbarer Unterschied zwischen großen und mittelgroßen betroffenen Instituten. Die Einrichtung eines VKA führt also in den betroffenen Instituten zu zusätzlichen größenunabhängigen Kosten. Folglich müssen mittelgroße Institute relativ zu ihrer Größe einen höheren Aufwand betreiben als große Institute. Es ist zwar noch zu früh, um endgültige Schlussfolgerungen zu ziehen. Die Beobachtung deutet aber auf eine übermäßige Belastung mittlerer Institute hin. Hier stellt sich die Frage, ob das als ein Verstoß gegen das Proportionalitätsprinzip zu betrachten ist. Vergütungsbeauftragter (VBA) Die Studie, die auch die Funktion und Einbindung des VBA untersucht hat, ergab, dass VBA und VBA-Stellvertreter in der Re- 70 diebank 11.2015

BERUF & KARRIERE ó fl Der für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme verantwortliche Personalleiter soll grundsätzlich nicht für die laufende Überwachung der Angemessenheit der Vergütungssysteme der Mitarbeiter verantwortlich sein. gel auf der ersten oder zweiten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung angesiedelt sind. Nur in 4 Prozent der Institute befinden sich beide auf der dritten Ebene. Externe Neueinstellungen sind in dem Zusammenhang bislang eine Ausnahme. Vielmehr stammt der VBA in über der Hälfte der Fälle aus der Personalabteilung, an welche die Rolle in der Regel auch organisatorisch gebunden ist. In sechs von zehn Instituten ist der VBA Teil der Personalabteilung. Zumeist übernimmt entweder der Personalleiter selbst die Rolle oder es wurde eine Stabsstelle beim Personalleiter eingeführt. Stellvertreter sind häufig auf einer Stabsstelle im Personal oder im Risikobereich angesiedelt. Die Personalunion mit dem Personalleiter ist aus der Perspektive der Aufsicht kritisch zu sehen. Hintergrund ist, dass der für die praktische Ausgestaltung der Vergütungssysteme maßgeblich verantwortliche Personalleiter grundsätzlich nicht für die laufende Überwachung der Angemessenheit der Vergütungssysteme der Mitarbeiter verantwortlich sein sollte. Die Position von VBA und Stellvertreter wird aktuell üblicherweise als Teilzeitaufgabe ausgeführt. Nur in einem Viertel der Fälle sind für die Rolle mehr als 50 Prozent einer Vollzeitstelle vorgesehen. Nur etwa die Hälfte der Institute stellt dem VBA neben dem Stellvertreter weitere personelle Kapazitäten zur Verfügung. In großen Instituten sind daher mit durchschnittlich 1,35 Vollzeitstellen deutlich mehr HR-Mitarbeiter in VBA-Themen gebunden als in kleinen (0,70 Vollzeitstellen ” 2). Dennoch fällt den kleineren der betroffenen Institute die Etablierung der VBA- Rolle schwerer. Denn sie müssen einen deutlich höheren Anteil (4,64 %) ihrer Personalmitarbeiter für VBA-Themen abstellen als größere (0,89 %). Die Beobachtung deckt sich mit einem weiteren Ergebnis der Studie. Grundsätzlich liegt zwar ein höherer absoluter Kapazitätsaufbau in den Personalbereichen der großen Institute vor, um die Vergütungsregulierung umzusetzen, relativ betrachtet liegt der Kapazitätsaufbau in den mittelgroßen Instituten jedoch deutlich über dem der großen Institute. Es stellt sich auch die Frage, warum nicht in mittelgroßen Gesellschaften auf die Berufung eines VKA oder VBA verzichtet werden kann. Bei Instituten mit einer Größe und Komplexität einer mittleren oder großen Sparkasse wäre dies sicherlich ohne Einbußen bei der Regulierungsqualität möglich. Fazit Eine differenziertere Belastung von mittleren und größeren Instituten wäre angebracht. Bereits klarere Mindestanforderungen an die geforderten Aktivitäten von VKA und VBA würden den Instituten die Umsetzung sehr erleichtern. Beispielsweise wäre eine Abgrenzung zwischen dem Vergütungskontrollbericht des VBA und dem vom VKA zu erstellenden Bericht über die Überprüfung der Vergütungssysteme 7 hilfreich. Die nach über einem Jahr neuer Vergütungs-Governance vorliegenden Informationen deuten darauf hin, dass mittelgroße Institute stärker von der Regulierung belastet werden als große. Die bevorstehende nächste Anpassung der InstitutsVergV bietet eine Chance, das Thema zu adressieren und Abhilfe zu schaffen. ó Autoren: Petra Knab-Hägele ist Senior Partner, Carsten Roth ist Senior Manager bei der hkp group in Frankfurt am Main. 1 An der Studie der hkp group nahmen 27 bedeutende Institute teil, die meisten davon Privatbanken mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einer Bilanzsumme von über 40 Mrd. €; vgl. hkp Markt-Barometer Banken Frühjahr 2015. 2 European Banking Authority. 3 Committee of European Banking Supervisors. 4 Vgl. § 6 Abs. 2 InstitutsVergV in der Fassung vom 06.10.2010. 5 Vgl. BaFin, Begründung zur InstitutsVergV vom 07.03.2014 und Bericht des Finanzausschusses des Deutschen Bundestages vom 15. Mai 2013. 6 Vgl. Buscher et al: Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Institutsvergütungsverordnung - InstitutVergV: Kommentar, Stuttgart 2014. 7 Vgl. § 15 Abs. 3 InstitutsVergV. 11.2015 diebank 71