REGULIERUNG DIE DREI
REGULIERUNG DIE DREI VERTEIDIGUNGSLINIEN IM IMMOBILIENRISIKOMANAGEMENT Volle Aufmerksamkeit gefordert Finanzdienstleistungsunternehmen sind im Rahmen selbstgenutzter Objekte, als Manager von Sondervermögen, Finanzierer, Investoren oder in Form von Rettungserwerben, in das direkte Immobiliengeschäft involviert. Das Gesamtrisiko wird durch eine Vielzahl gesamtwirtschaftlicher (systematischer) und einzelwirtschaftlicher (unsystematischer) Risiken bestimmt. Immobilien sind äußerst komplexe Gebilde, die entlang ihres gesamten Lebenszyklus‘ in unterschiedlicher Weise bewirtschaftet werden müssen. Im Rahmen von Projektentwicklungen, Renovierungen, Vermietungen sowie Kauf- und Verkaufstransaktionen ist die Einbeziehung verschiedener interner oder externer Spezialisten erforderlich. Die externen Spezialisten sind größtenteils nur wenig oder gar nicht reguliert – ein Zustand, der über vertragliche Vereinbarungen und ggf. engere Zusammenarbeit ausgeglichen werden muss. Allerdings haben die zu erbringenden Mehrleistungen auch Einfluss auf die Kapazitäts- und Kostenstrukturen. Das Marktumfeld hat einen erheblichen Einfluss auf den Wert und das operative Ergebnis einer Immobilie. Unterschieden wird dabei etwa hinsichtlich der Region, der Lage und Infrastruktur sowie nach der Nutzungsart. Befinden sich die Objekte an unterschiedlichen Standorten oder sogar im Ausland, wird die Angelegenheit multidimensionaler. Des Weiteren gibt es zusätzliche einzelwirtschaftliche Bestimmungsfaktoren, wie z. B. Mieterschaft, Aussehen, Ausstattung und Anlegergruppen, die den wirtschaftlichen Erfolg dieser vergleichsweise illiquiden und emotionalen Asset-Klasse determinieren. Rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen Die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen zur Prävention von Risiken sind zahlreich. Viele von ihnen sind eher allgemein auf Finanzdienstleister und Institute anwendbar. Hierzu zählen bspw. das KWG, die MaRisk bzw. InvMaRisk und das GwG. Für Asset-Manager wurde mit der europäischen AIFMD und der deutschen Interpretation – dem KAG-B – eine auch für diese Asset-Klasse bestimmte Regulierung etabliert. Viele Leistungen rund um die Immobile werden aber an externe Firmen vergeben, deren Risikoprofile von denen der Vertragspartner differieren – eine Herausforderung für die erste (Geschäftsbereiche) und zweite Verteidigungslinie (unabhängige Kontrollfunktionen). Außerdem nehmen im internationalen Umfeld die Gesetze und Regularien zu. Speziell im Immobiliengeschäft müssen diverse Anforderungen und Normen beachtet werden, die Anforderungen an die Sicherheit von Gebäuden unterschiedlicher Art und Nutzung stellen. Auch das Thema Datenschutz kann zur Herausforderung werden. Datenverfügbarkeit und Berichtswesen Wie in allen Unternehmen ist eine verlässliche, umfassende und nichtmanipulierbare Datenbasis eine wesentliche Grundvoraussetzung für die Bewirtschaftung der Immobilien, das Berichtswesen, aber auch für die Überwachungserfordernisse der ersten, zweiten und dritten Verteidigungslinie. ÿ 1 Im Vergleich zu den traditionellen Asset-Klassen hat jede Immobilie ihre eigene Kosten- und Ertragsstruktur. Rechtliche Anforderungen und die Preise für Immobilien und Vermietung unterliegen nicht – wie bspw. im Fall von Wertpapieren – einem transparenten Handel. Hier können nur Marktvergleichsdaten und eventuell noch ökonomische und ökologische Nachhaltigkeitsdaten herangezogen werden. Analyse von Schnittstellen und Auslagerung Nach der Analyse der Aufbau- und Ablauforganisation eines regulierten Immobilien-Finanzdienstleisters stehen nicht nur die Aufgabenabgrenzungen fest, sondern auch die Schnittstellen untereinander und zu möglichen externen Servicelieferanten. Die Untersuchungsergebnisse geben Aufschluss über die Wesentlichkeit einer Auslagerung. Die Analyse der internen und externen Sichtweise ist für die Entwicklung aussagekräftiger Key-Performance- Indikatoren sowie effektiver präventiver und detektiver Kontrollen relevant. Die Verantwortung verbleibt beim auslagernden Unternehmen. Die Vertragsgestaltung fordert neben einer klaren Verrichtungsbeschreibung die Implementierung der vom Serviceunternehmen durchzuführenden Kontrollen sowie eines transparenten Berichtswesens. Neben der regelmäßigen Überprüfung der wirtschaftlichen Situation kann es auch erforderlich sein, regelmäßig die Situation vor Ort inklusive der Primär- und Sekundärprozesse zu überprüfen sowie ggf. Trainingsmaßnahmen durchzuführen. Immobilientransaktionen Immobilientransaktionen sind komplexe Verfahren. Bieterverfahren am Markt sind gefordert, um eine bestmögliche Ausführung zu erzielen, umfangreiche Daten sind zu prüfen. Die Immobilie, das zugehörige Grundstück, Mieterstrukturen und bestehende Vertragspartner werden in Augenschein genommen, Zahlungsfähigkeit und Zeitpunkt sind zu klären. Aus Compliance-Sicht stellen sich darüber hinaus weitere Fragen vor einem verbindlichen Vertragsschluss, wie die eingehende Prüfung des wirtschaftlich Berechtigten und die Herkunft seiner Mittel. 48 10 // 2017
REGULIERUNG Projektentwicklung und Bewirtschaftung Im Rahmen des Lebenszyklus einer Immobilie sind viele Vertragsparteien involviert, um den technischen, infrastrukturellen und kaufmännischen Anforderungen Rechnung zu tragen. ÿ 2 Diese Determinanten bestimmen auch das Risiko der Geschäftsbeziehung und den Bedarf einer soliden Vertragsgestaltung, die Notwendigkeit fortlaufender Überprüfung sowie einer notwendigen Weitergabe von gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen. Die Auswahl der Vertragspartner muss unabhängig und unter Berücksichtigung der Investoren- oder Eigentümerinteressen erfolgen. Dabei spielen Angebotsinhalte und Preis eine wichtige Rolle, aber auch Qualität, Erfahrung, finanzielle Stabilität und ein einwandfreier Ruf des 10 // 2017 49
