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Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.
MARKT Die
MARKT Die Nachhaltigkeitsrisiken sollen dann entweder über eine eigenständige Nachhaltigkeitsstrategie oder über eine Anpassung der Geschäfts- und Risikostrategie des Instituts berücksichtigt werden. Auch in der Unternehmensführung selbst soll dies beachtet werden, indem die Geschäftsleitung mit gutem Beispiel vorangeht und so möglichen Reputationsrisiken frühzeitig vorbeugt. Die Verknüpfung von Boni für die Geschäftsleitung an Nachhaltigkeitsziele wird hierfür explizit als eine Möglichkeit genannt. 3 Nachhaltigkeitsrisiken und Vergütungsstrategie Das fügt sich in die bereits bestehende Systematik der Institutsvergütungsverordnung. Die Vergütungsstrategie und die Vergütungssysteme müssen gem. § 4 InstitutsVergV auf die Erreichung der Ziele ausgerichtet sein, die in den Geschäfts- und Risikostrategien des Instituts niedergelegt sind. 4 Die Vergütungsparameter müssen sich dabei an den Strategien ausrichten und das Erreichen der strategischen Ziele unterstützen. Sind die Nachhaltigkeitsrisiken also in der Geschäfts- und Risikostrategie bereits adäquat berücksichtigt, sollte sich dies über die Vergütungsstrategie auch in der Systematik der Geschäftsleitervergütung widerspiegeln. 16 09 | 2022
MARKT Offenlegung der Nachhaltigkeitsfaktoren Ein Institut sollte schon aus Eigeninteresse gegenüber seinen Stakeholdern (Aufsicht, Investoren, Gesellschafter, Kunden, Öffentlichkeit) Transparenz darüber schaffen, inwieweit ESG-Faktoren damit schon Eingang in die Geschäftsleitervergütung gefunden haben. Auch die Offenlegungsverordnung fordert von Finanzmarktteilnehmern, zu denen eine Reihe von Instituten gehören, im Rahmen ihrer Vergütungspolitik zu veröffentlichen, inwiefern diese mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht. 5 Die Schaffung einer solchen Transparenz hat auch einen weiteren Vorteil für das Institut selbst bzw. die Gremien, die für die Festlegung der Parameter der Geschäftsleitervergütung verantwortlich zeichnen: Nur wer weiß, welche Nachhaltigkeitsfaktoren in der Geschäftsleitervergütung bereits berücksichtigt sind, kann sich im Rahmen eines strukturierten Prozesses informiert Gedanken dazu machen, welche weiteren Nachhaltigkeitsfaktoren sinnvollerweise noch berücksichtigt werden sollten. Detaillierte Kenntnisse der Geschäftsund Risikostrategie sollten zwar ohnehin zum Handwerkszeug aller Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsmitglieder gehören. Neben dem gesetzlich bereits geforderten Sachverstand im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling 6 sollten im Vergütungskontrollausschuss daher sinnvollerweise auch Kenntnisse über ESG-Risiken und -Faktoren vorhanden sein. Das für die Geschäftsleitervergütung zuständige Organ sollte sich bezüglich aller infrage kommender ESG-Faktoren für die Vergütung folgende Fragen stellen: 1. Welche Nachhaltigkeitskriterien sind über die Geschäfts- und Risikostrategie bereits in den Geschäftsleiterzielen abgebildet? 2. Sollen weitere Ziele dort verankert werden, oder sollen einzelne dieser Ziele stärker gewichtet werden? 3. Sollen als ESG-Ziele bewusst Ziele gewählt werden, die quantifizierbar und damit objektiv messbar sind? Oder verspricht man sich über qualitative Ziele, die naturgemäß einem gewissen Ermessen unterliegen, eine bessere Steuerungswirkung? 4. Soll für jedes Geschäftsleitungsmitglied ein eigenes ESG-Ziel gefunden werden, das in seinem jeweiligen Bereich angesiedelt ist? Oder ist das jeweilige ESG-Ziel nur durch gemeinsame Kraftanstrengungen in der Geschäftsleitung zu erreichen und sollte daher auch in der Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung stehen? Mögliche ESG-Faktoren für den Bonus ESG-Faktoren für die Geschäftsleitervergütung brauchen sich nicht auf Umweltziele und CO2-Reduktion zu beschränken. Sinnvolle Ziele können für jeden Teilaspekt der ESG-Faktoren vereinbart werden. Z Umwelt (Environmental): CO2-Reduktion im Geschäftsbetrieb. Z Soziales (Social): Förderung von Diversity im Unternehmen, Zielvorgaben zur Z Mitarbeiter- oder Kundenzufriedenheit (mit entsprechenden zuvor normierten Messungen durch Mitarbeiter- oder Kundenbefragungen), Zielgrößen für Frauenquoten in der oberen Führungsebene. Unternehmensführung (Governance): Implementierung einer ESG-Strategie, Umsetzung der ESG-Strategie im Produktportfolio, Compliance, Schaffung einer produktiven Teamkultur. Diese Ziele sind teilweise problemlos quantitativ messbar, teilweise aber auch qualitativ ausgestaltet. In jedem Fall gilt: Die Kriterien zur Zielerreichung sind vorab festzulegen und zu dokumentieren, sodass keine rein diskretionäre Ermittlung der variablen Vergütung erfolgt. Mindestgewichtung der ESG-Faktoren im Rahmen der Zielvereinbarung? Bei börsennotierten Aktiengesellschaften wird teilweise gefordert, dass ein bestimmter Mindestanteil der Ziele sich auf ESG-Ziele beziehen solle. ESG-Ziele in der Vergütung des Vorstands sollen hiernach mit mindestens 20 Prozent gewichtet werden, der Sustainable-Finance-Beirat der deutschen Bundesregierung sieht in seinem Abschlussbericht sogar eine Gewichtung von 30 Prozent vor. 7 Bei Finanzinstituten werden solche Mindestquoten bislang nicht gefordert und scheinen auch wenig sinnhaft. Nachhaltigkeitsrisiken wirken sich bei Finanzinstituten in nahezu allen Ebenen des Geschäftsbetriebs aus und werden sowohl bei der Produktentwicklung, dem Vertrieb und auch in der Risikosteuerung 09 | 2022 17
