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die bank 09 // 2022

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die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

MARKT 2 | Überwachung

MARKT 2 | Überwachung und Prüfung der Offenlegung Interne Revision Vergütungsbeauftragter Jahresabschlussprüfer Externe Bankenaufsicht » Prüfung der ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation umfasst auch die Ausgestaltung der Vergütungssysteme und deren operative Umsetzung (§ 29 Abs. 1 Satz 2 KWG i.V. mit § 25a Abs. 1 Satz 3 Nr. 4 KWG) » Gegenstand von System- und Einzelfallprüfungen » Offenlegung nach CRR und IVV zählt zum gesetzlich definierten Aufgabenrahmen (§ 24 Abs. 1 IVV) » Berichterstattung zur Überprüfung der Offenlegungsanforderungen im Vergütungskontrollbericht (§ 24 Abs. 3 IVV) • Vollständigkeit und Plausibilität • Transparenz der Darstellung • Richtigkeit der Zahlen (Stichproben) » Für die Offenlegung ist kein Testat erforderlich » Beurteilung der Angemessenheit der Prozesse zur Ermittlung und Offenlegung der offenzulegenden Angaben (§§ 12 i. V. 24 PrüfBV) » Dokumentation im Prüfungsbericht inwieweit Offenlegungspflichten erfüllt wurden » Gegenstand von Sonderprüfungen der • nationalen Bankenaufsicht (§ 44 KWG) • „Vor-Ort-Aufsicht“ der EZB (Art. 12 SSM-Verordnung i. V. Art. 143 bis 146 SSM-Rahmenverordnung) Quelle: Compgovernance. Gruppen-Vergütungsbericht vorrangig Von Beginn an zeigt die Praxis einen starken Trend, die Angaben zur Vergütungspolitik getrennt und in einem eigenen Vergütungsbericht zu veröffentlichen. Für 2021 haben etwa zwei Drittel der Top-50-Banken in Deutschland ihre Vergütungsangaben in einem getrennten Vergütungsbericht veröffentlicht. Die restlichen Institute zeigen ihre Vergütungspolitik in der Regel im Rahmen des allgemeinen CRR-Offenlegungsberichts zur Risikopolitik oder im jährlichen Geschäftsbericht. Die Offenlegung hat auf der höchsten (teil)konsolidierten Ebene zu erfolgen (Art. 6 Abs. 3 CRR, § 27 Abs. 1 Satz 3 Instituts- VergV). Damit steht in der Praxis für die größeren Institute der Gruppen-Vergütungsbericht im Vordergrund. Für 2021 haben vor dem Hintergrund der jeweiligen institutsbzw. gruppenbezogenen Ausgangslage etwa drei Fünftel der Top-50-Banken in Deutschland ihre Vergütungsangaben in einem Gruppen-Vergütungsbericht veröffentlicht. Durch die Einbeziehung in den Gruppen- Vergütungsbericht entfällt für die nachgeordneten Töchter in der Regel eine eigene Offenlegung auf Institutsebene (§ 16 Abs. 5 InstitutsVergV). Lediglich große (Tochter-)Institute nach Art. 4, Abs. 1, Nr. 146 CRR (G-SRI, A-SRI, Top-3-Institute im jeweiligen Land oder mit einer Bilanzsumme im Durchschnitt der vorangegangenen Jahre > 30 Mrd. €) haben nach Art. 13 Abs. 1 CRR Vergütungsangaben zu ihren Risk Takern in einem eigenen Vergütungsbericht offenzulegen. Unabhängig davon haben alle gemäß § 1 Abs. 3c KWG als bedeutend eingestuften Institute eine Offenlegung zu den Vergütungsangaben für alle Beschäftigte nach § 16 Abs. 1 InstitutsVergV vorzunehmen. Im Ergebnis folgt für die Praxis daraus ein inhaltlich unterschiedlicher Offenlegungsumfang für bedeutende Institute, je nachdem ob die relevante Bilanzsumme geringer bzw. höher als 30 Mrd. € ist. Wenig Raum für Erleichterungen Inhaltlich erstreckt sich der Offenlegungsumfang auf sämtliche finanziellen und nicht-finanziellen Leistungen, die den Organmitgliedern und Beschäftigten für den Offenlegungszeitraum gewährt wurden. Zu berücksichtigen sind danach z. B. auch tarifliche Vergütungen, Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung oder Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung. Für die CRR-Offenlegung der Vergütungsangaben zu den Risk Takern sind aufsichtsrechtlich keine Einschränkungen oder Erleichterungen zulässig. Zwar gilt für die CRR-Offenlegung zur Risikopolitik insgesamt der Grundsatz, dass von der Veröffentlichung einzelner Pflichtangaben im CRR-Offenlegungsbericht „abgesehen werden kann“, sofern diese nicht wesentlich sind, es sich um Geschäftsgeheimnisse handelt oder die Angaben vertraulich sind (Art. 432 CRR). Für die Vergütungsangaben nach Art. 450 CRR sind diese Erleichterungen jedoch ausdrücklich ausgeschlossen (Art. 433 Abs. 1 und 2 CRR). Diese für die Risk-Taker-Vergütungsangaben ausgeschlossenen Erleichterungen sind andererseits jedoch vom nationalen Gesetzgeber für die zusätzlichen Vergütungsangaben zu allen Beschäftigten nach § 16 Abs. 1 und 2 InstitutsVergV zugelassen (§ 16 Abs. 4 Satz 5 InstitutsVergV). Die notwendige Abschichtung der unterschiedlichen Sachverhalte wird in der Praxis offensichtlich häufig missverstanden und unzulässig angewandt. Insbesondere wird missinterpretiert, dass die Möglichkeit, von einzelnen Angaben absehen zu können, nicht etwa zu deren Weglassen führen darf, sondern lediglich ein Ausweis auf einer allgemeineren (aggregierten) Ebene zugelassen ist. Auch erfordert dies im Einzelfall einen entsprechenden Hinweis im Bericht (Art. 433 Abs. 3 CRR). Für die Offenlegungspraxis bedeutet das, dass insbesondere die Pflichtangaben zu den Risk Takern (einschließlich der Geschäftsleiter) im Vergütungsbericht allenfalls aufgrund zwingender datenschutzrechtlicher Restriktionen „allgemeiner dargestellt“ werden können. Die Karawane der Prüfer wird länger Die Offenlegung zur Vergütungspolitik gerät immer stärker in den Fokus der allgemeinen Vergütungs-Governance und auch der Aufsichts- und Prüfungspraxis der Institute. 12 09 | 2022

MARKT FAZIT Die Neuerungen aus der Umsetzung des EU- Bankenpakets 2019 verschärfen einzelne inhaltliche Anforderungen an die Offenlegung zu den Vergütungssystemen und geben Standards für eine einheitliche Darstellung der Vergütungsangaben vor. Der Offenlegungsumfang richtet sich stärker nach Proportionalitätsgesichtspunkten. Hieraus resultieren immer mehr Ausnahmen und Besonderheiten für einzelne Institutsarten und Abschichtungen nach Unternehmensgröße und Risikoprofil. Die Offenlegung zur Vergütungspolitik wird insgesamt komplexer und erhält deutlich mehr Aufmerksamkeit in der Überwachungs- und Prüfungspraxis der Institute (z. B. Abschlussprüfer, Vergütungsbeauftragte). Seit der InstitutsVergV 4.0 steht die Offenlegung auch ausdrücklich im Pflichtenheft des Vergütungsbeauftragten (§ 24 Abs. 1 Instituts- VergV). Aus den neu gefassten Vorgaben der BaFin-PrüfBV für den externen Jahresabschlussprüfer ergibt sich auch ein Handlungsrahmen für alle internen Überwachungs- und Prüfungsfunktionen (§§ 12 und 24 PrüfBV). ÿ 2 Autor Werner Klein ist Inhaber der unabhängigen Vergütungsberatung Compensation Governance Werner Klein & Partner in Düsseldorf. 1 Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen. 2 Durchführungsverordnung (EU) Nr. 637/2021 vom 15. März 2021 zur Festlegung technischer Durchführungsstandards für die Offenlegung der in Teil 8 Titel II und III der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 genannten Informationen durch die Institute. 3 Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Institutsvergütungsverordnung) vom 16. Dezember 2013, in der Fassung vom 20. September 2021 (BGBl. I S. 4308). 4 Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Wertpapierinstituten (Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung), BaFin-Konsultation 04/2021 vom 4. Mai 2021. 5 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) vom 4. Juli 2013, in der Fassung vom 19. Juni 2022 (BGBl. I S. 911). 6 Siehe Abgrenzung große und kleine und nicht-komplexe Institute gemäß Art. 4 Abs. 1 Nrn. 145 und 146 CRR. 09 | 2022 13

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