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die bank 09 // 2022

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die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

MARKT Z Z verordnung

MARKT Z Z verordnung (EU) 2021/637 vom 15. März 2021 2 wurden zudem einheitliche Standards für die Umsetzung vorgegeben. Besonders betroffen von den Neuerungen sind die nicht-bedeutenden Institute und damit die große Mehrzahl der Institute in Deutschland. Durch die Neuregelung der §§ 1 Abs. 21 und 25a Abs. 5b Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) müssen auch diese Institute erstmals Risk Taker ermitteln – und auch Angaben zu deren Vergütung nach Art. 450 CRR offenlegen. Der nationale Gesetzgeber hat für die kleineren Institute zudem in der neu gefassten InstitutsVergV 4.0 vom 25. September 2021 3 die zusätzlichen Offenlegungsanforderungen neu geordnet. Unabhängig davon wird die Liste der Institute mit Ausnahmen und Besonderheiten immer länger: Gänzlich befreit von der Offenlegung zur Vergütungspolitik sind alle nicht-bedeutenden öffentlich-rechtlichen Förderinstitute (Art. 2 Abs. 5 Nr. 5 CRR i. V. m. § 2 Abs. 9i KWG) und die reinen Finanzdienstleistungsinstitute wie z. B. Leasing- und Factoring-Unternehmen (§ 1 Abs. 2 InstitutsVergV). Wertpapierinstitute (Art. 51 IFR, § 14 WpI-VergV-E 4 ) und Kapitalverwaltungsgesellschaften (§§ 37 und 101 KAGB) 5 haben dagegen eigene sektorale Offenlegungsanforderungen zu erfüllen. ÿ 1 CRR-Regelungen stärken die Proportionalität Die neu gefassten Vorschriften des Art. 450 CRR zur Offenlegung von Vergütungsangaben zu den Risk Takern richten sich stärker nach der Größe und dem Risikoprofil des Instituts: Z Nur große Institute 6 (G-SRI, A-SRI, Top 3 Institute im jeweiligen Land oder Bilanzsumme > 30 Mrd. €) berichten vollumfänglich zu ihren Risk Takern nach Art. 433 a CRR i. V. 450 Abs. 1 CRR (Buchstaben a bis k). Z Kleine und nicht-komplexe Institute (z. B. Bilanzsumme < 5 Mrd. €) berichten nach Art. 433 b CRR i. V. Art. 450 Abs. 1 CRR (nur Buchstaben a bis d, h bis j). Gegenüber den großen Instituten müssen sie keine vertieften Angaben zu unterschiedlichen Vergütungssystemen und -instrumenten sowie zur Nutzung von Erleichterungen aus Proportionalitätsregelungen veröffentlichen (z. B. Freigrenze für die Auszahlung der variablen Risk-Taker-Vergütung). Z Alle anderen Institute, die weder als groß noch als klein und nicht-komplex einzustufen sind (z. B. Bilanzsumme zwischen 5 und 30 Mrd. €), berichten nach Art. 433 c CRR i. V. Art. 450 Abs. 1 CRR (nur Buchstaben a bis d und h bis k). Auch sie können gegenüber großen Instituten auf vertiefte Angaben zu verschiedenen Vergütungssystemen und -instrumenten verzichten. Einheitliche Standards durch neue DVO (EU) Die neue Durchführungsverordnung (EU) 2021/637 vom 21. April 2021 gibt EU-einheitliche Standards für die Umsetzung der CRR-Offenlegung vor. Nach Art. 17 sind für die Offenlegung zur Risk-Taker-Vergütung nach Art. 450 CRR insgesamt sechs verbindliche Tabellenstandards anzuwenden: 10 09 | 2022

MARKT 1 | Neuerungen in der Offenlegung im Überblick Neuerungen CRR II Neue DVO (EU) 2021/637 Neuerungen KWG Neuerungen InstitutsVergV 4.0 » Abgestufter Offenlegungsumfang nach Größe (Bilanzsumme) und Risikoprofil des Instituts gemäß Art. 433 a bis c CRR für • Große Institute (> 30 Mrd. Euro, eigene Teil-Offenlegung als Konzerntochter gemäß Art. 13 Abs. 1 CRR ) • Kleine und nicht-komplexe Institute (< 5 Mrd. Euro) • Andere Institute (zwischen 5 und 30 Mrd. Euro) » Schärfung der Risk-Taker-Vergütungsangaben gemäß Art. 450 CRR, u. a. • Aufschlüsselung fixe Vergütung und variable Vergütung (sofort – aufgeschoben, aus Vorjahren) • Ausnutzung Proportionalität (Risk Taker < 50.000 Euro) • Abfindungen aus Vorjahren » Vorgabe von insgesamt sechs „nicht-veränderlichen“ Tabellenformaten • REMA • REM1 bis REM5 » Erweiterung der inhaltlichen Offenlegungsanforderungen, u. a. • Beschreibung Risk-Taker- Kategorien • Risikoadjustierte Vergütungsparameter • Vermeidung Interessenkollision in Kontrolleinheiten • Kriterien für Abfindungen und Garantien • Zusammenhang Risikoprofil und (Ex-ante- und Ex-post-) Risikoadjustierung • Externe Berater » Befreiung aller (nicht-bedeutenden) Förderinstitute von der Offenlegung (§2 Abs. 9i KWG) » Erweiterungen für die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Jahresabschlussprüfers bzgl. der Offenlegung zu den Vergütungssystemen (§ 29 Abs. 4 KWG i. V. §§ 12 und 24 PrüfBV) » Befreiung aller Leasingund Factoring-Unternehmen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 IVV) » Neuordnung der Offenlegungsanforderungen für nichtbedeutende Institute (§ 16 Abs. 2 IVV) • Befreiung von kleinen und nicht-komplexen Instituten gemäß Art. 4 Abs. 1 Nr. 145 CRR (sofern nicht börsennotiert) • Reduzierter Offenlegungsumfang für andere nichtbedeutende Institute • Eigene Offenlegung entfällt grundsätzlich, sofern die Konzern-Mutter ihren Sitz im EWR hat (§ 16 Abs. 5 IVV) » Vergütungsbeauftragte prüfen auch die Offenlegung nach CRR/IVV (§ 24 IVV) Quelle: Compgovernance. Z Allgemeine Vergütungspolitik (REMA). Z Für das Geschäftsjahr gewährte Vergütungen (REM1). Z Gewährte Garantien und Abfindungen (REM2). Z Zurückbehaltene Vergütungen (REM3). Z Individual-Vergütungen ab 1 Mio. Euro und mehr (REM4). Z Kumulierte Gesamt-Vergütungen nach Geschäftsfeldern (REM5). Durch die „unveränderlichen“ Tabellenformate soll die überbetriebliche Vergleichbarkeit der Vergütungsberichte gefördert und eine Harmonisierung mit dem parallelen aufsichtlichen Meldewesen erreicht werden (§ 24 Abs. 1a Nr. 5 und 6 KWG, § 9a AnzV). Aus der Sicht vieler Vergütungspraktiker überwiegen hier die inhaltlichen Verschärfungen gegenüber etwaigen Synergien aus dem Gleichklang von Offenlegung und Meldewesen. Im Rahmen der Tabellenvorgaben sind einzelne Tabelleninhalte inhaltlich weiter gefasst als der eigentliche Wortlaut des Art. 450 CRR. Zudem bereiten Zuordnungsfragen und die inhaltlich breit angelegten Tabellenformate insbesondere kleinen und mittleren Instituten Probleme. Neuregelung für nicht-bedeutende Institute Die zusätzlich zur CRR-Offenlegung für die Risk Taker vorzunehmende Offenlegung von Vergütungsangaben gemäß § 16 InstitutsVergV sieht weitere Vergütungsangaben für alle Beschäftigte vor, also nicht nur für die Risk Taker. Bedeutende (CRR- und Nicht-CRR-)Institute berichten weiter nach den unveränderten Regelungen des § 16 Abs. 1 InstitutsVergV. Die zusätzlichen Offenlegungsanforderungen für nicht-bedeutende Institute gemäß § 16 Abs. 2 InstitutsVergV wurden dagegen neu gefasst und richten sich in ihrem Umfang nach der CRRmäßigen Einstufung des einzelnen Instituts (Art. 433 b und c CRR). Kleine und nicht-komplexe Institute (insbes. mit Bilanzsumme bis 5 Mrd. €) haben danach grundsätzlich keine zusätzlichen Offenlegungspflichten zu den Vergütungssystemen nach der InstitutsVergV. Sofern kleine und nicht-komplexe Institute jedoch börsennotiert sind, haben sie – ebenso wie alle anderen nicht-bedeutenden Institute mit einer Bilanzsumme zwischen 5 und 15 Mrd. € – zusätzl Offenlegungsanforderungen nach § 16 Abs. 2 InstitutsVergV zu erfüllen (zusammengefasste quantitative Vergütungsangaben bezogen auf sämtliche Mitarbeiter). 09 | 2022 11

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