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die bank 08 // 2021

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die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

MARKT Verbriefungen mit

MARKT Verbriefungen mit Abverkauf der gesamten Kapitalstruktur (Full Stack). Ein weiterer Punkt zur Marktentwicklung soll hier nicht unerwähnt bleiben: Während sich der Markt für Green- und Sustainable Finance in den vergangenen zwei bis drei Jahren in vielen Marktsegmenten rasant entwickelte, waren im öffentlichen ABS-Markt vergleichsweise wenige grüne Verbriefungen zu beobachten. Und das, obwohl Artikel 22 (4) der Verbriefungsverordnung die Veröffentlichung von Umweltdaten bei Verbriefungen von Autound Immobilienkrediten vorschreibt und man aufgrund der hohen Transparenzanforderungen, die bis hin zur Veröffentlichung von Loan- Level-Daten gehen, eine einfachere Umsetzung grüner Verbriefungen hätte vermuten können. Wird sich dies in Zukunft anders darstellen? Die aktuelle Marktkonsultation der EBA zu einer möglichen Berücksichtigung oder Integration von ESG in die Verbriefungsverordnung wird hierzu sicherlich detailliertere Informationen liefern. Regulatorische Weiterentwicklung seit Beginn der Corona-Pandemie Es entbehrt nicht einer gewissen Ironie, dass manche Geburtsfehler der neuen Verbriefungsverordnung im Zug der Maßnahmen zur Überwindung der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie im 2. Halbjahr 2020 recht schnell korrigiert wurden. Der in der Verbriefungsverordnung vorgesehene Abschlussbericht der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) zur Berücksichtigung von STS für synthetische Bilanzverbriefungen von Mai 2020 fiel in seiner Datenbasis und Analytik noch in die Vor-Pandemiezeit. Jetzt aber, nach Ausbruch von Corona, hat man die überfällige Gleichstellung von True-Sale-Verbriefungen und synthetischen Bilanzverbriefungen im Eiltempo nachgezogen. Unterstützt durch die Vorschläge der High Level Expert Group (HLEG) zur Kapitalmarktunion im Juni 2020 und durch die Umsetzungsvorschläge der EU-Kommission wurden die sogenannten „Quick Fixes“ zusammen mit Nachbesserungen bei der Verbriefung notleidender Kredite (NPL) verabschiedet. Damit wird ein Wandel sichtbar. Politik und Aufsicht versprechen sich nunmehr von Verbriefungen einen positiven Beitrag zur notwendigen Kapitalisierung von Finanz- und Realwirtschaft und sind durchaus bereit, die erforderlichen Nachbesserungen an der Regulierung vorzunehmen. General Review der Verbriefungsverordnung und ESG & Sustainable Finance Der anstehende General Review des Verbriefungsrahmenwerks ist durch die Verbriefungsverordnung auf den ersten Blick bereits klar vorgezeichnet. Zunächst hat der Gemeinsame Ausschuss der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) im Mai 2021 seinen ersten Bericht gemäß Artikel 44 der Verbriefungsverordnung vorgelegt. Unter Berücksichtigung dieses Berichts und der Vorgaben nach Artikel 46 Verbriefungsverordnung hat die EU-Kommission eine fokussierte (‚targeted‘) Konsultation gestartet, um Informationen und Einschätzungen aller MarktteilnehmerInnen zu berücksichtigen. Gegliedert in 15 Fragen werden verschiedene Themenbereiche abgedeckt, die nach Aussage der EU-Kommission überwiegend technischer Natur sind. Es wird deutlich, dass mögliche Änderungen sich weitestgehend im Rahmen der aktuellen Verbriefungsverordnung bewegen werden, mit dem Ziel, diese durch fokussierte, technische Anpassungen zu einer höheren Effizienz und Akzeptanz bei MarktteilnehmerInnen zu führen. Aber auch die Belange der Aufsicht sollen berücksichtigt werden. So wurde erst im Rahmen der Quick Fixes im April 2021 die Verantwortlichkeit für die Beaufsichtigung der Artikel 6 (Risk Retention), Artikel 7 (Transparenz) und Artikel 8 (Verbot der Wiederverbriefung) Verbriefungsverordnung der EZB zugeordnet. Folglich ist zu erwarten, dass bei dem anstehenden Review auch operative aufsichtliche Aspekte berücksichtigt werden. Es ist dabei zu hoffen, dass die Prinzipien der Proportionalität und Effizienz berücksichtigt werden und keine weiteren operativen Belastungen auf den Verbriefungsmarkt zukommen. Vielmehr sollten einzelne Vorschriften, die sich wenig bewährt haben, überdacht werden. Daneben sind Anpassungen in der CRR mit dem Ziel geplant, neben einer sachgemäßen Berücksichtigung von Verbriefungspositionen in der Liquidity Coverage Ratio auch Nachbesserungen in der Kapitalberechnung bei den Methoden SEC-IRBA und SEC-SA durchzuführen. Auch sind Änderungen in der Solvabilitätsverordnung (Solvency II) angedacht, um Verbriefungen für Versicherungen attraktiver zu machen. Neben diesen verschiedenen, eher technischen Themenfeldern gewinnt zukünftig der Bereich ESG & Sustainable Finance als übergeordnetes Thema eine überragende Bedeutung. Nach der oben erwähnten Konsultation der EBA liefert auch die Targeted Konsultation einige Überlegungen zur Ergänzung der Verbriefungsverordnung für weitergehende Transparenzpflichten im Rahmen des Artikel 7 der Verordnung. Die Relevanz des Themas ist aber natürlich viel größer. Die sich aufbauende Regulierungswelle zu ESG & Sustainable Finance wird auch an der Verbriefung nicht spurlos vorbeigehen: Der European Green Deal der EU, die Taxonomieverordnung inklusive der weiteren Konkretisierungen, die Corporate Sustainability Reporting Directive und der jüngst vorgeschlagene EU Green Bond Standard (EuGB) – alle diese Regulierungsvorhaben haben weitgehende Implikationen auch für Verbriefungen. Die Details hierzu werden an anderer Stelle dieser Sonderausgabe diskutiert, aber eine grundlegende Anmerkung sei hier gemacht: Jede Verbriefung basiert auf Forderungen, die in einem ersten Schritt (Primärstufe) von einer Bank, einer Leasinggesellschaft oder einem Unternehmen als Originator im Rahmen ihrer originären Geschäftstätigkeit generiert werden. Alle Originatoren unterliegen den mannigfaltigen Regeln und Anforderungen aus der neuen EU-Gesetzgebung rund um ESG. Ob und nach welchen Kriterien einzelne Forderungen bzw. Forderungsport- 42 08 // 2021

MARKT folien, die einzelnen Originatoren selbst oder deren Mittelverwendung (Use of Proceeds) jeweils die Anforderungen der Taxonomieverordnung erfüllen und wie sie auf der Primärstufe zu erfüllen und zu veröffentlichen sind, wird unabhängig von der Verbriefung festgelegt. Verbriefungen wiederum bauen regelmäßig auf den Aktivitäten der Primärstufe auf und unterliegen bereits jetzt den umfangreichen Transparenzanforderungen der Verbriefungsverordnung. Daraus ließe sich sogar die These ableiten, dass für Verbriefungen gar keine zusätzlichen Maßnahmen hinsichtlich ESG und Sustainable Finance nötig seien. Lediglich die Transparenzanforderungen müssten ergänzt werden, um auch InvestorInnen in Verbriefungen die relevanten Informationen zur Verfügung stellen zu können. Ob es aber weitergehender regulatorischer Eingriffe bedarf, wie beispielsweise eines Green-Supporting-Faktors bei der Kapitalhinterlegung oder eines „Sustainable-Finance-Securitisation-Regelwerks“, ist fraglich. Ein Green-Supporting-Faktor würde neben dem Risiko einer Fehlallokation von Kapital auch eine Doppelzählung beinhalten und ist aus Risikosicht wahrscheinlich nicht zu rechtfertigen. Denn die bestehenden Regeln für Banken beinhalten ja gerade schon die Pflicht, diverse Risikobereiche bei der Kreditbeurteilung zu berücksichtigen und somit auch Risiken mit ESG-Bezug. Und ein eigenständiges „Sustainable Finance Securitisation Regelwerk“ würde im Widerspruch stehen zu dem EU Green Bond Standard, der ja gerade eine einheitliche und objektivierte Klassifizierung über alle Anlageklassen hinweg gewährleisten soll. Ob man hingegen ESG-bezogene Qualitätsmerkmale auch für Verbriefungen über die STS-Kriterien in die Verbriefungsverordnung aufnimmt, gilt es gründlich abzuwägen. Zweifelsohne werden Nachhaltigkeitsaspekte zukünftig auch wichtige Eigenschaften für InvestorInnen in qualitativ hochwertige Verbriefungen sein, und eine gewisse Interdependenz zum STS-Regelwerk ist ohnehin schon gegeben. Andererseits könnte die hohe Transparenz von Verbriefungen in Verbindung mit einem für alle Anlageklassen einheitlichen EU Green Bond Standard der effizientere Regulierungsansatz sein. Klar ist jedenfalls, Originatoren wie auch Investoren in Verbriefungstransaktionen benötigen Rechtssicherheit im Sinn einer klaren und stetigen Regulierung. FAZIT Man darf hoffen, dass Verbriefungen den längsten Teil ihrer regulatorischen Reise erfolgreich hinter sich haben und die anstehenden Nachbesserungen in der Verbriefungsverordnung mit Augenmaß erfolgen. Verbriefungen werden ihren positiven Beitrag zur Weiterentwicklung der Kapitalmarktunion in Europa leisten, diese Erkenntnis bei Politik und Aufsicht ist wertvoll. Dank der bereits bestehenden, umfangreichen Transparenzvorschriften können Verbriefungen vergleichsweise leicht die anstehenden Erweiterungen für ESG & Sustainable Finance meistern. Nachhaltigkeit sollte auch für die Regulierung an sich gelten – als stabile und verlässliche Leitplanken für marktwirtschaftliches Handeln der verschiedenen Akteure. Autor Jan-Peter Hülbert hat knapp 20 Jahre Erfahrung im Verbriefungsmarkt und ist seit 2018 Geschäftsführer der True Sale International GmbH. 08 // 2021 43

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