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REGULIERUNG 1 | Product

REGULIERUNG 1 | Product Governance Konzept- & Prozessvorschlag 1 Product Repository erstellen 2 Bestehende Systeme anpassen & APIs entwickeln 3 Produktüberprüfungsverfahren kreieren Produkt erfassen Produktgenehmigungsverfahren anpassen Produkt auf Geeignetheit überprüfen Zielmarktkriterien & Ausprägungen erfassen Produktgruppen festlegen Überprüfungsturnus festlegen Zielmarkt überprüfen Reaktionsprozess bei Befunden Kriterien für Vertriebsstrategie festlegen Vertriebsstrategie überprüfen Manufacturing Review aufsetzen Distribution Review aufsetzten 4 System für Protokollierung und Berichterstattung einführen Produktgruppe zu steuern. Je geringer das Risiko, umso mehr kann der Turnus der Produktüberprüfung durch ein laufendes Kontroll- und Überwachungssystem ausgeweitet werden. Im nächsten Schritt ist dann zu überlegen, wie das Risiko einer Produktgruppe identifiziert wird. Als Best-Practice-Ansatz bietet sich hier an, das Risiko über einen Fragebogen mithilfe des Ampelsystems zu steuern (Grün bei keinen Risiken, Gelb bei bestehenden Risiken, die aber bereits berücksichtigt sind, und Rot bei Risiken, die noch nicht angegangen wurden). Mithilfe des Fragebogens kann dabei ein Gesamtrisiko errechnet werden, das wiederum den empfohlenen Überprüfungsturnus anzeigt. So wird bei Grün erst nach drei Jahren, bei Gelb nach zwei Jahren und bei Rot eine jährliche Überprüfung angesetzt. Produktüberprüfungsverfahren kreieren Der Produktüberwachungsprozess soll sicherstellen, dass das Produkt beständig dem zugeordneten Zielmarkt sowie der Vertriebsstrategie entspricht. Es ist also zu beleuchten, ob das Produkt noch für die Kunden geeignet ist und noch der ursprünglichen Zweckbestimmung dient. Hierbei ist insbesondere die Komplexität, der innovative Charakter der verfolgten Anlagestrategie sowie das potenzielle Risiko bzw. die Renditeerwartung des Finanzinstruments angesprochen. Auch hier kann ein Fragebogen mit einzelnen Fragen zur Performance, der Komplexität, Marktintegration usw. eingesetzt werden. Hinzu kommt die Entscheidung, welche Bereiche und Verantwortungsträger involviert sein sollen. Im Überprüfungsprozess sollte die Beantwortung von Fragen durch den Produkt/ Produktgruppenverantwortlichen erfolgen und durch die einzelnen fachspezifischen Bereiche (Legal, Compliance, Finance, Tax usw.) und einen Verantwortlichen mit Prozessüberblick nochmals verifiziert werden. Zielmarkt überprüfen und Vertriebsstrategie Der größte Unterschied zwischen Vertrieb und Hersteller liegt in der Tiefe der Überprüfungspflicht bezogen auf den Zielmarkt. Dem Vertrieb wird unterstellt, er besitze mehr Kenntnis über seine (potenziellen) Kunden als der Hersteller. Deshalb muss der Vertrieb den Zielmarkt des Herstellers verifizieren und den Zielmarkt detaillierter und spezifischer auf die tatsächliche Zielgruppe hin überprüfen. Bei Abweichungen muss der Hersteller darüber informiert werden und Anpassungen der Zielmarktdefinition durchführen. Die vom Hersteller aufgesetzte Vertriebsstrategie muss in Hinblick auf den bestehenden Zielmarkt verifiziert werden. Die Vertriebskanäle und Märkte sollen mit dem Zielmarkt übereinstimmen. Auch diese Überprüfung ist vom Hersteller wie vom Vertrieb gleichermaßen vorzunehmen und der jeweilige Partner über Abweichungen unverzüglich zu informieren. Reaktionsprozess bei Befunden Sollte sich im Zug des Überprüfungsprozesses herausstellen, dass Anpassungen notwendig sind oder dass das Produkt nicht mehr seinem eigentlichen Zweck dient, sind entsprechende Maßnahmen zu ergreifen. Diese können zum einen eine Anpassung an das Produkt erforderlich machen oder zum anderen auch dazu 60 08 // 2017

REGULIERUNG führen, dass das Produkt vom Markt genommen werden muss. Eine genaue Protokollierung und Berichterstattung des Produktgenehmigungsund -überprüfungsverfahrens ist essenziell vorgeschrieben. Die MiFID II gibt dem Regulator das Recht, jederzeit Unterlagen zu verlangen. Er kann durch die Produktinterventionsberechtigung sogar veranlassen, ein Produkt vom Markt nehmen. Zudem fordert die ESMA Transparenz über den kompletten Prozess von der Herstellung bis zum Verkauf. Diese Transparenz wird nur gewährleistet, wenn die Informationen über das Tagesgeschäft hinaus auch nachträglich noch abgerufen werden können. Darüber hinaus erfordern die neuen Vorschriften für verpackte Anlageprodukte (PRI- IPs), dass ebenfalls für die Kunden ganz spezifische Informationen über Art, Umfang und Kosten bereitgestellt werden. Die Kunden sind auch über die Zielmarktdefinition und einhergehendes Risiko zu unterrichten. FAZIT Die Bestimmungen der MiFID II greifen im Sinn eines besseren Verbraucherschutzes tief in die internen Prozesse der Produktbewertung und des gesamten Produktmanagements im Portofoliogeschäft ein. Der damit verbundene zusätzliche hohe administrative Aufwand lässt sich nur etwas abfedern, wenn es gelingt, das umfangreiche Datengeflecht in übersichtlicher Weise darzustellen. Bereits die Vielfalt der Informationen zu einem einzigen Produkt gestaltet das Befundgerüst sehr komplex. Erleichterung versprechen hier die Bündelung der Produkte in Cluster, aber auch eine präzise und detaillierte Strukturierung der einzelnen Überprüfungsprozesse. Der Aufwand zur Erstellung automatisierter Unterstützung bei einer Richtlinienintegration ist unterschiedlich einzuschätzen. Für Finanzinstitute ergibt sich hier eine Chance, gänzlich aufzuräumen. Autorin: Aline Weirich ist Juristin und Betriebswirtin und als Knowledge and Marketing Manager bei Visco Consulting in Bonn tätig. 1 ESMA/2014/332, Annex1 Nr. 1. 2 Die neuen Anforderungen an die Product Governance finden sich in § 55 Abs. 3 und Abs. 4 WpHGneu; § 11 („Produktüberwachungspflichten für Konzepteure von Finanzinstrumenten“) und § 12 WpDVerOVneu („Produktüberwachungspflichten für Vertriebsunternehmen“). 3 http://www.businesswissen.de/artikel/vertriebsstrategieentwickelnaufdierichtigenfragenkommtesan/. 08 // 2017 61