REGULIERUNG NEUE
REGULIERUNG NEUE VORGABEN ZUR ESG-OFFENLEGUNG Die CSRD und die Nachhaltigkeitsberichterstattung der Banken Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verlangt von Banken zukünftig eine weit umfangreichere Offenlegung von Informationen über ihre nachhaltigen Geschäftsaktivitäten und ihre ESG-Risiken. Der Beitrag beschreibt die neuen EU-Vorgaben und zeigt auf, wie die kommenden Offenlegungspflichten nicht nur zu Umsetzungslasten führen, sondern nachhaltige Unternehmen des Finanzsektors auch vom Fokus der Öffentlichkeit auf das Thema Sustainable Finance profitieren können. 38 03 | 2023
REGULIERUNG Die CSRD (Richtline (EU) 2022/2464) wurde am 16. Dezember 2022 veröffentlicht und trat am 5. Januar 2023 in Kraft. Als Änderungsrichtlinie enthält sie Anpassungen des bereits bestehenden EU-Rechts, wobei hier die Änderungen an der Bilanzrichtlinie (2013/34/EU) von größter Bedeutung sind. Die neuen Anforderungen müssen von den Unternehmen, die bereits heute nach der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) berichtspflichtig sind, ab dem Jahr 2024 erfüllt werden. Andere Unternehmen, die erst später den neuen Berichtspflichten unterliegen, sollten aufgrund des Umfangs der Vorgaben zügig mit der Analyse der rechtlichen Anforderungen beginnen und entsprechende Umsetzungsprojekte aufsetzen. Betroffen sind sowohl Unternehmen außerhalb des Finanzsektors als auch Banken und andere Unternehmen innerhalb des Finanzsektors. Änderungen an der Bilanzrichtlinie Mit der CSRD wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht nur inhaltlich stark erweitert und verstärkten Prüfungen unterzogen, sondern auch der Anwenderkreis auf EU-weit geschätzt 50.000 Unternehmen stark erhöht. Bisher gelten auf Basis der NFRD auf EU- Ebene nicht-finanzielle Berichtspflichten für geschätzt 11.700 Unternehmen. Im Zuge der CSRD-Umsetzung werden nun auch die kleineren Kreditinstitute spätestens ab dem Jahr 2026 erstmals direkt unter die Nachhaltigkeitsberichtspflichten fallen. Aktuell gilt gemäß deutschem Handelsgesetzbuch eine Pflicht zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung nur für einen eingeschränkten Kreis von großen Kreditinstituten (entsprechend der Größendefinitionen in § 340a Abs. 1a HGB, wonach für die Berichtspflicht im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sein müssen, sowie weitere Anforderungen an die Größe eines Instituts gemäß § 267 Abs. 3 Satz 1 und Abs. 4 bis 5 HGB). Für Banken, die bereits heute ei- nen nichtfinanziellen Bericht erstellen, steht nicht die erstmalige Berichtspflicht im Mittelpunkt, sondern vielmehr die Umsetzung der neuen inhaltlichen Vorgaben. Die Ausweitung der inhaltlichen Berichtspflichten und des Anwenderkreises auf Ebene der Nicht-Finanzunternehmen wird es den Banken zukünftig ermöglichen, einerseits weitaus mehr und verlässlichere Daten zur Bestimmung des Nachhaltigkeitsgrads ihrer Geschäftspartner zu erhalten, wie z. B. Angaben zum CO2-Ausstoß und zur Taxonomie- Einwertung der Geschäftstätigkeiten. Andererseits steigen auch die Anforderungen an die Bereitstellung der offenzulegenden Informationen. Erweiterungen im Anwendungsbereich für Nicht-Banken Bisher sind gemäß §289b HGB ausgewählte Kapitalgesellschaften zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet. Insbesondere muss eine Kapitalgesellschaft kapitalmarktorientiert sein und mehr als 500 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt beschäftigen, um unter die Berichtspflicht zu fallen. Mit der Umsetzung der CSRD gilt die Berichtspflicht gemäß der Neufassung von Art. 19a der Bilanzrichtline unabhängig von der Rechtsform für kleine, mittlere und große Unternehmen von öffentlichem Interesse. Kreditinstitute werden gemäß Artikel 2 Nr. 1b der Bilanzrichtlinie (mit Ausnahme ausgewählter Förderbanken gemäß Art. 2 Abs. 5 der CRD) ebenso wie Versicherungsunternehmen grundsätzlich als Unternehmen von öffentlichem Interesse angesehen. Andere Unternehmen außerhalb des Finanzsektors werden aufgrund ihrer Kapitalmarktorientierung als Unternehmen von öffentlichem Interesse eingewertet. Darüber hinaus hängt die Berichtspflicht für solche Unternehmen konkret von Größenmerkmalen ab. Die Berichtspflicht für große Unternehmen greift hierbei, wenn das Unternehmen mindestens zwei der folgenden drei Kriterien erfüllt: Bilanzsumme i.H.v. mind. 20 Mio. € Nettoumsatzerlöse i.H.v. mind. 40 Mio. € durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr: mind. 250. Kleinere und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen sind als Unternehmen im öffentlichen Interesse gemäß Art. 19a in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1a der Bilanzrichtlinie in ihrer neuen Fassung berichtspflichtig, sofern sie nicht als Kleinstunternehmen gemäß dem nationalen Wahlrecht in Art. 36 der Bilanzrichtlinie von der Anwendung der CSRD befreit werden. Als Kleinstunternehmen gelten gemäß Art. 3 Abs. 1 der Bilanzrichtlinie Unternehmen, die mindestens zwei der drei folgenden Kriterien nicht überschreiten: Bilanzsumme i.H.v. max. 350.000 € Nettoumsatzerlöse i.H.v. max. 700.000 € durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr: max. 10. In der Konsequenz bedeutet das, dass zukünftig – sofern bei der CSRD-Umsetzung in Deutschland Kleinstunternehmen befreit würden – selbst nahezu alle kapitalmarktorientierten Unternehmen unter die Berichtspflichten der CSRD fallen dürften. Auch für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen ist die Schwelle für Kleinstunternehmen so niedrig, dass sie in der Praxis keine Rolle spielen dürfte. Inhaltliche Erweiterung der Nachhaltigkeitsberichtspflichten Mit der CSRD werden die inhaltlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die neuen bzw. angepassten Artikel 19a, 29a bis 29d sowie 40a bis 40d in der Bilanzrichtlinie stark erweitert, siehe dazu auch die Abbildung ÿ 1. Artikel 19a der Bilanzrichtlinie adressiert die Berichtspflicht auf Einzelebene, während Artikel 29a die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmensgruppen enthält. Gemäß Art. 19a Abs. 9 und Art. 29a Abs. 8 03 | 2023 39
