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die bank 01 // 2021

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die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

MARKT 1 | Umsetzung CRD

MARKT 1 | Umsetzung CRD V-Neuerungen zu den Vergütungssystemen - Überblick EU Bankenpaket 2019 Überarbeitung CRD und CRR, BRRD und SRM, u. a. Mandatierungen EBA Überarbeitung von Guidelines und Standards, u. a. Risikoreduzierungsgesetz Überarbeitung der Vergütungsvorschriften im KWG, u. a. InstitutsVergV 4.0 Erneute Novelle inkl. Überarbeitung der Auslegungshilfe, u. a. » EU-einheitliche Bilanzsummengrenze zur Einstufung (5 Mrd. €) » „Geborene Risk Taker“ für alle Institute » Mindest-Aufschiebungszeitraum für Risk Taker 4 Jahre » Risk-Taker-Freigrenze 50.000 € und max. 1/3 der Gesamtvergütung » Geschlechtsneutrale Vergütungspolitik » Keine Anwendung auf Töchter mit sektoraler Regulierung » Förderbankenausnahme » Differenziertere Angaben in der Offenlegung » Einheitliche Kriterien für die Ermittlung von Risk Takern » Angemessenheit der Vergütungssysteme » Interne Governance » Eignungsbeurteilung von Gremienmitgliedern » Durchführung von Vergütungsvergleichen » Offenlegung » Geschlechtsneutrale Vergütungspolitik und Benchmarking » Anpassung der Einstufungssystematik (15 Mrd. €) » Definition und Ermittlung von Risk Takern für alle Institute » Erleichterungen für Förderbanken » Eingriffsmöglichkeiten bei staatlichen Unterstützungen oder nicht konformen Vergütungssystemen » Befreiung Leasing/Factoring » Risk-Taker-Anforderungen „light“ für Institute mit BS von 5 bis 15 Mrd. € » Geschlechtsneutrale Vergütungspolitik » Offenlegung für nichtbedeutende Institute » Risk-Taker-Freigrenze 50.000 € und max. 1/3 der Gesamtvergütung » Mindest-Aufschiebungszeitraum für Risk Taker 4 Jahre » Konkretisierungen zum Vergütungsbeauftragten » Vergütungsstrategie und Risk Taker in Töchtern mit sektoraler Regulierung CRD bis 12/2020 umzusetzen, CRR gilt seit 06/2019 (Offenlegung ab 06/2021) Fortlaufend, Finalisierung bis Ende 2021 geplant Zum 28.12.2020 in Kraft getreten, ab 2021 anzuwenden Ab Inkrafttreten anzuwenden (voraussichtlich in Q1/2021) Aus den neuen Risk-Taker-Anforderungen resultieren für alle nicht-bedeutenden (CRR-)Institute zusätzliche Offenlegungspflichten hinsichtlich der Vergütungssysteme. Zusätzlich zu den nach Art. 450 CRR erforderlichen Vergütungsangaben zu den Risk Takern treten auch weitere quantitative Angaben zur Gesamtvergütungssituation für alle Mitarbeiter (§ 16 Abs. 2 InstitutsVergV) in Kraft. Dagegen sind kleine Nicht-CRR-Institute gänzlich von der Offenlegung befreit. Sonderlösung für Förderbanken Die aktuelle InstitutsVergV gewährt bereits punktuelle Erleichterungen für Förderbanken (Möglichkeit zum Verzicht auf variable Vergütung und quantitative Vergütungsparameter). Nach der neu gefassten Capital Requirements Regulation (CRR) II fallen Förderbanken nicht mehr unter deren Anwendungsbereich (Förderbankenausnahme). Die massive Lobbyarbeit der Bundesländer für ihre Förderbanken hat weitere Erleichterungen im Ri- sikoreduzierungsgesetz geschaffen. Mit dem neuen § 2 Abs. 9i KWG erhalten sie eine eigene Einstufungsregelung. Danach sind Förderbanken (abweichend von § 1 Abs. 1 c KWG) erst ab einer Bilanzsumme von 70 Mrd. € als bedeutend einzustufen. Im Ergebnis verbleiben nur noch die vier größten Förderbanken im Kreis der bedeutenden Institute. Für alle weiteren sind künftig nur noch die allgemeinen Vergütungsanforderungen anzuwenden – jedoch mit zahlreichen Ausnahmen (z. B. keine Anwendung der Anforderungen zur Offenlegung und zu Abfindungen). Leasing- und Factoring-Institute werden befreit Leasing- und Factoring-Institute sind keine klassischen Geschäftsbanken, sondern Finanzdienstleistungsinstitute. Nach zehn Jahren Vergütungsregulierung haben die Regulatoren erkannt, dass die InstitutsVergV im Hinblick auf die Unterschiede in Geschäftsmodell und Risikoprofil nur wenig Steuerungswirkung entfalten kann. Deshalb werden die Leasing- und Factoring-Institute komplett aus dem Anwendungsbereich der InstitutsVergV 4.0 herausgenommen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 InstitutsVergV). Sie müssen stattdessen nur noch „über angemessene, transparente und auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichtete Vergütungssysteme“ verfügen (§ 25a Abs. 1 KWG). Dennoch sind auch hier die Mitglieder der Aufsichts- und Geschäftsleitungsgremien als Risk Taker einzustufen (§ 1 Abs. 21 KWG). Wertpapierfirmen mit eigener Regulierung Auch Wertpapierfirmen unterscheiden sich von klassischen Geschäftsbanken. Statt klassisches Einlagen- und Kreditgeschäft zu machen sind sie z. B. als Wertpapierhandelsbanken tätig oder betreiben Handelsplattformen. Bislang unterliegen sie genauso wie Kreditinstitute dem EU- Regulierungsrahmen von CRR und CRD. Mit 10 01 // 2021

MARKT der Investment Firm Directive (IFD) und der Investment Firm Regulation (IFR) vom 27. November 2019 hat der EU-Gesetzgeber erstmals einen eigenen Regulierungsrahmen für Wertpapierfirmen geschaffen. Die Umsetzung in nationales Recht erfolgt im Rahmen des Wertpapierfirmengesetzes (WpFG) 3 und wird voraussichtlich bis Ende Juni 2021 in Kraft treten. Der neue Regulierungsrahmen differenziert die Aufsichtsanforderungen und damit auch die Anforderungen an die Vergütungssysteme abhängig von Größe, Art und Komplexität der Unternehmen (Verflechtung mit anderen Finanz- und Wirtschaftsakteuren). Die größten und am stärksten verflochtenen Wertpapierfirmen mit risikoreichen, bankähnlichen Aktivitäten (große Wertpapierfirmen) unterliegen in Bezug auf ihre Vergütungssysteme weiterhin den KWG-Regelungen und der InstitutsVergV. Kleine Wertpapierfirmen (d. h. sie sind nicht verflochten, betreiben keinen Handel auf eigene Rechnung und unterschreiten definierte Größenkriterien) unterliegen den neuen vereinfachten Vergütungsanforderungen. Unter anderem findet die Regelung zur Bonus-Obergrenze keine Anwendung. Neuordnung des Gruppenzusammenhangs Die regulatorischen Vorschriften richten sich auf das einzelne Institut und auch auf Gruppen, da ein wirksames Risikomanagement nur unter Berücksichtigung der Wechselwirkungen in einem arbeitsteiligen Finanzkonzern möglich ist. Die Gruppen-Vorschriften sind auf alle nachgeordneten Unternehmen im aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis anzuwenden (§ 27 Abs. 1 InstitutsVergV). Übergeordnete Unternehmen einer Gruppe müssen wie bisher eine gruppenweite Vergütungsstrategie festlegen, die künftig Grundsätze für „angemessene, transparente und auf eine nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtete Vergütungssysteme“ vorgeben muss. Dabei sind die allgemeinen Anforderungen an die Vergütungssysteme (§ 25a Abs. 5 KWG, §§ 4 bis 13 InstitutsVergV) in den relevanten Töchtern zur Anwendung zu bringen. Eine Sonderrolle bei der Umsetzung im Gruppenzusammenhang haben Tochterunternehmen mit eigener sektoraler Vergütungsregulierung (z. B. AIFMD, UCITS, IFD). Diese müssen zwar auch der Gruppenvergütungsstrategie unterliegen, jedoch ohne dass die Vorgaben zur Bonusobergrenze (§ 25 a Abs. 5 KWG) oder die InstitutsVergV insgesamt dort zur Anwendung gebracht werden müssen. Bei der Ermittlung von Gruppen-Risk-Takern durch die bedeutende Konzernmutter (das gilt auch für Institute mit Voraussetzungen gemäß § 1 Abs. 3 InstitutsVergV) sind die Führungskräfte und Mitarbeiter der nachgelagerten Töchter mit eigener sektoraler Regulierung jedoch einzubeziehen. Auf die, die als Gruppen-Risk-Taker identifiziert werden, sind auch die besonderen Risk-Taker-Vergütungsanforderungen der §§ 18 bis 22 anzuwenden. Equal Pay als neue Stoßrichtung Die Vergütungspolitik und die Vergütungssysteme aller Institute müssen künftig geschlechtsneutral sein, d. h. Benachteiligungen wegen des Geschlechts sind auszuschließen (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 InstitutsVergV). Equal Pay wird damit für alle Banken zu einem aufsichtsrechtlich vorgegebenen Muss. Als Teil der langen Liste an aufsichtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme wird die Einhaltung künftig auch Gegenstand der Überwachungs- und Prüfungsagenda der diversen Beteiligten in der Vergütungs-Governance bis hin zum Aufsichtsgremium. Die Umsetzung wird seitens der EBA durch neu zu erarbeitende Guidelines flankiert. Auch wird die EBA zur EU-weiten Erhebung und Analyse bestehender geschlechtsspezifischer Lohngefälle über die nächsten beiden Jahre mandatiert. Dazu dienen auch die gemäß § 24 Abs. 1 KWG künftig von den Instituten nach Geschlechtern aufzubereitenden quantitativen Vergütungsangaben, die von der EBA über die Deutsche Bundesbank erhoben werden. FAZIT Die Reise bei der Vergütungsregulierung im Banking geht weiter. Für die Mehrzahl der Institute ergeben sich in Verbindung mit den KWG-Neuerungen erneut Verschärfungen. Der Regulierungsansatz erscheint für viele Experten weiter zu kleinteilig und mit zu viel Komplexität und Umsetzungsaufwand versehen. Mit der InstitutsVergV 4.0 und den korrespondierenden gesetzlichen Neuerungen zeigen die Regulierer, dass es keine Umkehr gibt. Vielmehr wird das Regulierungs-Dickicht noch feinstreifiger. Hiermit werden die Vergütungsexperten insbesondere in den kleineren und mittleren Instituten weiter ge- und teils auch überfordert. Damit gerät die variable Vergütung insgesamt immer mehr auf den Prüfstand. Intelligente Lösungen versuchen das Verhältnis von Incentive-Höhe und Umsetzungsaufwand für die Institute zu optimieren. Attraktive und transparente Bonussysteme bleiben aber auch im Zeitalter von Megatrends wie Wertewandel, Agilität und Nachhaltigkeit unverzichtbar für die Banken im Wettbewerb um Top-Talente. Autor Werner Klein ist Inhaber der unabhängigen Vergütungsberatung compgovernance und berät Banken und andere Finanzdienstleister zu Fragen des Performance- und Compensation Managements. 1 Risikoreduzierungsgesetz (RIG) vom 9. Dezember 2020 (BGB) (S. 2773). 2 BaFin, Referentenentwurf zur Dritten Verordnung zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung vom 12. November 2020. 3 BMF, Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2034 über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen vom 17. August 2020. 01 // 2021 11

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