die bank 01 // 2015

ó BETRIEBSWIRTSCHAFT

ó BETRIEBSWIRTSCHAFT Eine wesentliche Anforderung bei Themen mit Marktbezug stellt das Transaktionsreporting für Finanzinstrumente dar. Auf Basis der vorgeschlagenen Feldanforderungen der ESMA lassen sich direkte Bezüge zum EMIR-Reporting erkennen. Nachhandelstransparenzdaten sind in Zukunft auch für Non- Equity-Instrumente bereitzustellen. Daneben erfolgt eine Verschärfung der Anforderungen für Equity-Instrumente. Eine Klassifizierung als systematischer Internalisierer basiert im Rahmen der MiFID II auf festgelegten Schwellen und ist mit umfangreichen Transparenzanforderungen verbunden. Ebenfalls als Weiterentwicklung von EMIR ist die Handelsplatzpflicht für standardisierte OTC-Derivate zu sehen. Eine Synchronisation der Uhren auf Mikrosekunden-Ebene stellt eine technisch schwierige Vorgabe für Handelssysteme dar. Zusätzlich sind künftig umfangreiche Anforderungen an die Verwahrung von Kundenassets zu beachten; für diesen Prozess ist künftig ein Verantwortlicher zu benennen. Neben den bereits genannten Themen mit Marktbezug sind Vorgaben für das Positionsmanagement und -reporting von Warenderivaten, für den algorithmischen Handel, Prozessvorgaben beim zentralen Clearing sowie eine Handelsplatzpflicht für Aktien zu nennen. fl Ein früher Start der Umsetzung erlaubt, den regulatorischen Prozess im Blick zu behalten und die relevanten Ansprechpartner rechtzeitig auf die Inhalte einzustimmen. Wichtige Anforderungen an Compliance sind bereits durch die Umsetzung der ESMA-Leitlinien zur Compliance-Funktion und Vergütung berücksichtigt. Aktuell erfolgt eine Umsetzung der Leitlinien zum Beschwerdemanagement. Des Weiteren wurden im Rahmen der CRR bereits umfangreiche Anforderungen an Leitungsorgane eingeführt, die um Aspekte für Wertpapierdienstleistungen ergänzt werden. Im Rahmen der MiFID II werden Erweiterungen der Compliance-Funktion gefordert, die u. a. die Aufzeichnungspflichten für telefonische und elektronische Kommunikation und die Product Governance betreffen. Generell ist im Rahmen ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion eine starke Einbindung von Compliance durch die Neuanforderungen in den Bereichen Anlegerschutz und Markt erforderlich. Auswirkungen ermitteln Die finalen Gesetzestexte sowie das Konsultations- und Diskussionsdokument der ESMA erlauben bereits heute eine gute Beurteilung der Auswirkungen und des notwendigen Umsetzungsaufwands. Aus den Erfahrungen mit vergleichbaren Regulierungsvorhaben empfiehlt sich, spätestens Anfang 2015 eine individuelle Betroffenheitsanalyse durchzuführen. Als Vorgehen erscheint eine Bewertung der einzelnen Themen anhand der folgenden drei Kriterien sinnvoll: geschäftspolitische Relevanz, technische und prozessuale Komplexität sowie interne und externe Abhängigkeiten. Auf Basis dieser Analyse ist eine rechtzeitige Konzentration auf die kritischen Themen möglich. Ein früher Start der Umsetzung erlaubt, den regulatorischen Prozess im Blick zu behalten und die relevanten Ansprechpartner rechtzeitig auf die relevanten Inhalte einzustimmen. Strategische Fragen klären Geschäftspolitisch relevante Aspekte bedürfen einer fundierten Analyse. Die damit zusammenhängenden Entscheidungsprozesse benötigen einen ausreichenden zeitlichen Vorlauf und eine umfassende Bewertung der Handlungsoptionen. Als prominentes Beispiel ist hier mit Sicherheit die Zulässigkeit von Zuwendungen bei provisionsbasierter Beratung zu sehen. Folgt man den Vorschlägen der ESMA zum Qualitätsverbesserungstest, so dürfen Provisionen von Dritten in Zukunft nicht länger zur Finanzierung des regulären Geschäftsbetriebs ohne zusätzliche Qualitätserhöhung für den Kunden verwendet werden. Zwar sind diese Vorgaben zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht final. Ihre hohen Auswirkungen erfordern jedoch bereits heute eine intensive Diskussion über die mögliche Ausgestaltung des Vertriebsmodells. Die Vorgaben zur Aufzeichnung von telefonischer und elektronischer Kommunikation im Zusammenhang mit Kundenaufträgen verlangt ebenfalls eine frühe Bewertung zukünftiger Vertriebskanäle. Beispielsweise erfordert die Unterhaltung eines weitverzweigten Filialnetzes die Umsetzung der Aufzeichnungspflichten für sehr viele Beratertelefone. Andererseits ist der Umfang für die Verwendung von mobilen Endgeräten oder sozialen Netzwerken im Vertrieb zu klären. Im Kapitalmarktgeschäft ist für Institute mit institutionellen Kunden und Unternehmenskunden eine mögliche Registrierung als systematischer Internalisierer von Bedeutung. Damit verbunden sind die Anforderungen zu Vorhandelstransparenz und zur Erzeugung regelmäßiger Best Execution Reports. Die Registrierung selbst ist an Schwellenwerte hinsichtlich der Häufigkeit und des Umfangs des OTC-Handels ins eigene Buch gekoppelt. Eine erste Einschätzung für den zukünftigen Marktauftritt sollte frühzeitig durch eine Analyse der aktuellen Geschäftstätigkeit in einzelnen Produkten ermittelt werden. Wichtige Auswirkungen mit geschäftspolitischer Relevanz sind auch in der internen Organisation und bei der Personalausstattung, insbesondere bei Compliance, zu sehen. Eine Reihe neuer Funktionen sowie die Einbindung in den Prozess für Product Governance sind bei der personellen Aufstellung zu 38 diebank 1.2015

BETRIEBSWIRTSCHAFT ó berücksichtigen und mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf zu adressieren. Wegen ihrer hohen strategischen Relevanz und der damit verbundenen Entscheidungsprozesse kann dazu geraten werden, die Aufarbeitung der geschäftspolitischen Themen bereits heute auf die Agenda zu setzen. fl Der Startzeitpunkt für technisch aufwändige Themen muss ausreichend früh erfolgen. Aufwandstreiber identifizieren Arbeitspakete mit hoher Komplexität und hohem Implementierungssaufwand benötigen einen ausreichenden zeitlichen Vorlauf bei der Umsetzung. Aus der Perspektive einer mittelgroßen Bank sind vor allem die Themen Aufzeichnung telefonischer und elektronischer Kommunikation, Transaktionsreporting und die Umsetzung der Vor- bzw. Nachhandelstransparenzanforderungen zu nennen. Eine Schwerpunktbestimmung bedarf jedoch einer individuellen Analyse und hängt sehr stark vom jeweiligen Geschäftsmodell ab. Während die Aufzeichnung von Beratertelefonen vor allem mit dem Ausbau von Bandbreiten und Speicherkapazität verbunden ist, stellt die Aufzeichnung mobiler Kommunikation und neuer Medien eine prinzipielle technische Herausforderung dar. Das Einbinden externer Anbieter, wie etwa Telefonund Datendienstleister, erzwingt zudem die frühe Entwicklung eines gemeinsamen Vorgehens für die Umsetzung. Ein weiteres Thema mit hohem Umsetzungsaufwand ist durch die Anforderungen an die Produkt Governance gegeben. In diesem Kontext ist der gesamte Vertriebsprozess betroffen und die daran beteiligten Drittfirmen einzubeziehen. Erfolgt eine Beratung toolbasiert, sind die Anpassungen rechtzeitig zu spezifizieren, umzusetzen und beim Berater zu schulen. Die technische und prozessuale Umsetzung des Transaktionsreportings beinhaltet ähnliche Herausforderungen wie das EMIR-Reporting. Die im Rahmen der ESMA-Vorschläge erarbeiteten Meldeanforderungen sehen zusätzlich eine personalisierte Kundenidentifikation vor und erfordern eine stärkere Berücksichtigung des Datenschutzes. Als weitere marktbezogene Themen mit hohem Umsetzungsaufwand sind die Anforderungen zur Vor- und Nachhandelstransparenz zu nennen. Für die Meldung von Nachhandelstransparenzdaten müssen definierte Zeitvorgaben eingehalten werden. Sämtliche Meldungen sind eng verbunden mit den Vorgaben zur Synchronisation der Uhren von Handelssystemen. Im aktuellen Vorschlag der ESMA hat diese auf Mikrosekunden-Ebene zu erfolgen und impliziert technische Hürden für den Betrieb von Systemen. Im Bereich Unternehmensführung und Compliance ist der Hauptaufwand in der Schaffung neuer Rollen und Prozesse zu sehen. Ebenso müssen die damit verbundenen Folgeaufwände berücksichtigt werden. Aus den genannten Punkten wird klar, dass der Startzeitpunkt für technisch aufwändige Themen ausreichend früh erfolgen muss. Er soll im Rahmen einer Rückwärtsplanung so gewählt werden, dass eine Fertigstellung bis Ende 2016 unter kontrollierten Bedingungen möglich ist. Abhängigkeiten meistern Die allgemeinen Rahmenbedingungen sind vor allem durch die Abhängigkeiten zu weiteren regulatorischen Vorhaben und die Fluktuation der regulatorischen Details bis zum Wirksamwerden der MiFID II/MiFIR geprägt. Daneben sind für jedes Institut spezifische Abhängigkeiten zu beachten. Bereits heute sehen wir bei der Umsetzung der Vorgaben auf nationaler Ebene eine unterschiedliche Schwerpunktsetzung. In Deutschland kommt hinzu, dass viele der MiFID II-Anforderungen bereits früher durch nationale Vorgaben geregelt werden. Exemplarisch lassen sich das HFT-Gesetz und der Entwurf des Kleinanlegerschutzgesetzes nennen. Letzeres deckt bereits wesentliche Aspekte der MiFID II, wie die Vorgaben zur Product Governance, ab. Daneben muss rechtzeitig entschieden werden, wie verwandte Regulierungsvorhaben, wie MAD II/MAR oder PRI- IPs, behandelt werden. Mit dem genannten Umsetzungshorizont bis Anfang 2017 entsteht eine Konstellation, die es einerseits erfordert, termingerecht zu liefern. Andererseits bleiben 1.2015 diebank 39