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diebank 08 // 2019

die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

REGULIERUNG 1 |

REGULIERUNG 1 | Umsetzungsstand der Rechtsakte unter der Prospektverordnung Delegierte Verordnung 2019/980 zu Aufmachung, Inhalt, Prüfung und Billigung von Prospekten Umsetzung abgeschlossen Gesetz zur Ausübung von Optionen der EU-Prospektverordnung und zur Anpassung weiterer Finanzmarktgesetze Umsetzung abgeschlossen Gesetz zur weiteren Ausführung der Prospektverordnung Umsetzung abgeschlossen Technischer Ratschlag der ESMA zu Mindestinformationen bei Prospektpflichtausnahmen Entwurf der Kommission ausstehend Q&A der ESMA Laufende Aktualisierung durch die ESMA bestimmten Gesamtgegenwert in der Union entfällt, aber gleichzeitig durch eine nationale Veröffentlichungspflicht ersetzt wird. Damit entsteht eine weitere Wahlmöglichkeit für die Veröffentlichungspflichtigen. Die Abwägung der verschiedenen Möglichkeiten lohnt sich – es ist aber zu bedenken, dass sich die Umstände innerhalb eines Jahres ändern können und Entscheidungsträger nach Ablauf der Gültigkeit erneut eine Wahl treffen müssen. Neue Regelungen zum Besten für Anleger und Emittent? Viele Anleger waren bislang vom Umfang der Prospekte überfordert und haben diese nicht oder nur teilweise gelesen, ganz nach dem Motto „too long, didn’t read“. Auch die Emittenten waren von den Inhalten, die im Prospekt aufzuführen waren, stark in Anspruch genommen. Um den verschiedenen und teilweise gegenläufigen Interessen der beiden Seiten des Handels gerecht zu werden, wurden mit der Verordnung verschiedene Kategorien von Prospekten für verschiedene Arten von Emissionen eingeführt. So gelten z. B. vereinfachte Anforderungen für Emissionen an Großkunden oder Sekundäremissionen. Genauer differenziert werden die Anforderungen an die Inhalte der verschiedenen Prospekttypen durch die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 zu Aufmachung, Inhalt, Prüfung und Billigung von Prospekten, welche die Prospektverordnung von 2004 ersetzt. Die Delegierte Verordnung ist am 11. Juli 2019 in Kraft getreten und gilt seit dem 21. Juli 2019. Einerseits schaffen diese Regelungen zwar Vereinfachungen, andererseits müssen aber neue Prozesse angestoßen werden, welche insbesondere die Emittenten zumindest zu Beginn zusätzlich belasten werden. Mit den neuen Möglichkeiten entsteht eine neue Notwendigkeit zu prüfen, welche Anforderungen der Prospekt zu erfüllen hat. Weitere Ausgestaltungen der Verordnung stehen aus Einige weitere Ausgestaltungsmöglichkeiten, die die Verordnung der Kommission und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA einräumt, sind bereits in der Umsetzung, andere stehen noch aus. In ihrem Arbeitsprogramm und in ihrem regulatorischen Arbeitsprogramm für 2019 hält die ESMA fest, dass die Entwicklung und Anwendung der Praktiken hinsichtlich des Prospekts und der Transparenz Priorität für ihre Tätigkeit haben. Ein weiterer technischer Ratschlag soll, zusätzlich zu dem bereits als Entwurf veröffentlichten, noch in diesem Jahr erscheinen. In ihren Q&A beschäftigt sich die ESMA mit dem Bestandsschutz und der Umsetzung, dem Status der Level 3-Rechtsakte sowie der Aktualisierung des (Einheitlichen) Registrierungsformulars. ÿ 1 Das Wertpapier-Informationsblatt – eine Erleichterung? Im Juli 2018 trat eine Ausnahmeregelung der Prospektverordnung in Kraft, nach der die Mitgliedstaaten Wertpapieremissionen mit einem Gegenwert von bis zu 8 Mio. € innerhalb der EU von der Prospektpflicht befreien können. Diesen Gestaltungsspielraum hat der deutsche Gesetzgeber im Juli 2018 mit dem Gesetz zur Ausübung von Optionen der Prospektverordnung (BGBl. I, 2018, S. 1102) voll ausgenutzt. Das Recht der Mitgliedstaaten, unterhalb dieses Schwellenwerts andere Veröffentlichungspflichten einzuführen, wurde in diesem Zug ebenfalls wahrgenommen: Ab einem Gegenwert von 100.000 € müssen Emittenten 66 08 // 2019

REGULIERUNG 2 | Übergangsregelungen Übersicht der verschiedenen besonders relevanten Termine zwischen dem Inkrafttreten der Prospektverordnung und dem Ende des zwölfmonatigen Übergangszeitraums Inkrafttreten 21.07.2019 Herbst 2019 21.07.2020 Ende Übergangszeitraum » Inkrafttreten der ProspektVO » Stichtag zur Anwendung der neuen Regeln » Werbung für Anlagen unterfällt dem neuen Recht » Einreichung von Metadaten » Einreichung des Prospekts und der Metadaten über das MVP-Portal » Spätestens Verlust der Gültigkeit der Prospekte nach dem bisherigen Regime » Ende Übergangszeitraum MVP-Portal ein sogenanntes Wertpapier-Informationsblatt veröffentlichen, das mit dem Vermögensanlagen-Informationsblatt unter dem VermAnlG vergleichbar ist. Für Angebote mit einem Gegenwert unter 100.000 € gelten keine Veröffentlichungspflichten, für solche mit einem Gegenwert ab 8 Mio. € muss ein Prospekt veröffentlicht werden. Das Wertpapier-Informationsblatt darf maximal drei DIN A4 Seiten umfassen, muss übersichtlich und leicht verständlich sein und dabei alle wesentlichen Informationen zu der Emission enthalten. Diese Vorgaben werden durch das Gesetz zur weiteren Ausführung der Prospektverordnung (BGBl. I, 2019, S. 1002) und den damit einhergehenden Änderungen an § 3a Abs. 3 S. 2 WpPG erweitert. Das Gesetz wurde am 15. Juli 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Die Aufnahme aller dort aufgeführten Informationen bei Einhaltung der maximalen Seitenzahl wird die Emittenten vor Herausforderungen stellen. Ob es sich dabei wirklich um eine Verbesserung des Aufwands für die Emittenten handelt, ist zumindest fragwürdig. Aus alt mach neu Aktuell besonders maßgeblich sind die Übergangsregelungen zwischen dem alten und dem neuen Regime. Grundsätzlich unterfielen demnach alle vor dem 21. Juli 2019 gebilligten Prospekte noch den alten Regelungen – indirekt war das neue Regime aber schon vor dem Stichtag anwendbar. So wies die BaFin auf ihrem Workshop zu den neuen Vorgaben bereits im Mai darauf hin, dass bis Ende Mai noch nicht zur Billigung eingereichte Prospekte vor dem 21. Juli 2019 voraussichtlich nicht mehr gebilligt werden würden. Die bis dahin nicht eingereichten Prospekte unterfielen damit bereits der neuen Verordnung. Ferner hat die BaFin angekündigt, dass zumindest zum Beginn der Geltung der neuen Regelungen eine Verkürzung der Prüfungsfristen – wie bisher üblich – unwahrscheinlich sei. Ab dem Stichtag sind mit der Einreichung des Prospekts außerdem auch Metadaten einzureichen. Dies wird ab Ende September/Anfang Oktober elektronisch über das MVP- Portal möglich sein und muss vom Stichtag an bis dahin auf nicht elektronischem Wege erfolgen. Vor dem Stichtag gebilligte Prospekte verlieren spätestens ein Jahr nach dem Stichtag ihre Gültigkeit. Spätestens dann muss eine Veröffentlichung nach den neuen Regelungen – sei es ein Informationsblatt oder ein Prospekt – vorliegen. ÿ 2 FAZIT Mit den neuen Regelungen gehen Änderungen einher, die eine Vereinfachung versprechen und diese auf lange Sicht vielleicht auch liefern werden. Aktuell jedoch ergibt sich gerade aus diesen Vereinfachungen ein Mehraufwand für die Betroffenen – es müssen alte Strukturen überprüft, neue Prozesse etabliert und Wahlmöglichkeiten ausgeübt werden. Inwieweit dies zu der gewünschten Entlastung der Emittenten und dem verbesserten Schutz der Anleger beiträgt, wird sich erst im Lauf der Zeit zeigen. Zunächst aber werden sich alle Beteiligten, Veröffentlichungspflichtige wie die Aufsicht, auf die neuen Vorgaben einstellen müssen. Autoren Pia Streicher ist Regulatory Analyst bei ORO Services GmbH in Frankfurt am Main. Sie ist in den Bereichen Kapitalmarktregulierung und Auslagerung tätig. Paul Gronau ist Senior Manager bei Severn Consultancy GmbH in Frankfurt am Main. Er verfügt über langjährige Expertise in der Umsetzung regulatorischer Vorgaben im Kapitalmarktumfeld bei zahlreichen Finanzinstituten. 08 // 2019 67

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