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diebank 08 // 2019

die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

MANAGEMENT

MANAGEMENT parteiverifizierer gemäß Artikel 28 ist somit ein entscheidender Indikator für die Glaubwürdigkeit der STS-Erklärung des Originators. Wenngleich Originator und Portfolien wahrscheinlich weiterhin national homogen bleiben, so gilt die STS-Regulierung europaweit. Drittparteiverifizierer gemäß der Verbriefungsverordnung sind EUweit zugelassene und tätige Institutionen. Sie können und werden dazu beitragen, dass sich im Wechselspiel der diversen Aufsichts- und Marktakteure eine einheitliche, stimmige und konsistente Interpretation der Regeln herausbildet, dass Unklarheiten frühzeitig adressiert und Probleme zeitnah erkannt werden. Bereits nach einem halben Jahr Erfahrung zeichnet sich ab, dass ein derartiger Kommunikationsprozess äußerst hilfreich ist, um eine sachgerechte Anwendung der Bestimmungen sicherzustellen. Viele Fragestellungen ließen sich entweder bilateral zwischen EBA bzw. dem nationalen Aufseher und SVI als Drittparteiverifizierer klären oder konnten durch SVI gebündelt in den formalen Q&A-Prozess bei den Europäischen Aufsichtsbehörden (EBA, ESMA, EIOPA) eingebracht werden. SVI seit Anfang März aktiv Am 7. März 2019 erhielt die SVI als erste Institution in Europa die Zulassung als Drittparteiverifizierer gemäß Art. 28 der Verbriefungsverordnung. Die Unabhängigkeit der neuen Gesellschaft ist über ihre Satzung sichergestellt. Im Konfliktfall kommt den gesetzlich vorgeschriebenen unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern immer die Letztentscheidung zu. Die EU-weit gültige Zulassung erstreckt sich zwischenzeitlich auf alle STS-fähigen Assetklassen, insbesondere von Autokrediten und Autoleasing über Mobilienleasing, Konsumentenkredite, Wohnungsbaudarlehen (Residential Mortgage-Backed Securitites, RMBS) bis hin zu Unternehmensfinanzierungen sowohl in der Variante der Finanzierung über Asset-Backed Securities mit längerer Laufzeit als auch über kurzlaufende Asset-Backed Commercial Papers (ABCP), die üblicherweise mit Leasing- und Handelsforderungen unterlegt sind. Seither wurde bereits eine zweistellige Anzahl an Transaktionen verifiziert, mehr als zehn weitere sind beauftragt. Noch kommen die meisten verifizierten und beauftragten Transaktionen aus dem Leasing- und Autofinanzierungsbereich, was auch damit zu tun hat, dass für die anderen Assetklassen die Zulassung erst später beantragt und erteilt wurde. Doch jetzt, wo die SVI alle Assetklassen abdeckt, weitet sich der Kreis der Transaktionstypen und der Interessenten – auch geographisch – aus. Lessons learned Mit den mehr als zwanzig abgeschlossenen bzw. in Bearbeitung befindlichen Verifizierungen verfügt die SVI bereits über einen bedeutenden Erfahrungsschatz. Die frühe Beauftragung und Einbindung der SVI durch den Originator trägt zu einem reibungslosen Verifizierungsprozess bei. Dies sollte bereits möglichst in der Vorbereitungsphase geschehen, um eine einheitliche Sicht auf die Anforderungen der Verordnung zu gewährleisten und sicherzustellen, dass die notwendige Klärung aufsichtsrechtlicher Fragen und Interpretationen koordiniert und unter Einbindung der SVI verläuft. Wichtig ist, dass der Drittparteiverifizierer zeitnah auch alle relevanten Transaktionsdokumente, den Bericht über die Durchführung der Plausibilisierung der Portfoliozahlen (sog. „Agreed-upon Procedures“) durch den beauftragten Wirtschaftsprüfer sowie Zugang zum Cashflow-Modell bekommt, damit der Verifizierungsprozess reibungslos vonstattengehen kann. Auswirkungen des Brexits Wie in allen anderen Ländern der EU ist die STS-Regulierung Ende 2017 auch in Großbritannien als nationales Recht verabschiedet worden. Im Rahmen der Brexit-Vorbereitungen hat Großbritannien Entwürfe für eine zur EU-Verbriefungsregulierung äquivalente Verbriefungsgesetzgebung veröffentlicht. Daher ist zu erwarten, dass die Inhalte der Verbriefungsregulierung einschließlich der Bestimmungen zur Drittparteiverifizierung auch nach erfolgtem Brexit in Großbritannien Bestand haben werden. Sollte es sich jedoch herausstellen, dass im Fall eines harten Brexits oder nach einer Übergangszeit die Ansiedlung eines Drittparteiverifizierers in Großbritannien verlangt wird, steht die SVI bereit, mit einer von der Financial Conduct Authority zugelassenen eigenen Schwestergesellschaft die notwendigen Voraussetzungen für die Verifizierung von Transaktionen in Großbritannien schnell zu schaffen. ABCPs unter STS Die Verbriefung von Handels- und Leasingforderungen im Rahmen der ABCP-Programme großer europäischer Banken wird insbesondere von deutschen und französischen Unternehmen gern zur Refinanzierung genutzt. Mit etwa 20 Mrd. € Transaktionsvolumen p. a. und etwa 200 großen Mittelständlern, die diese Finanzierungsart schätzen, tragen ABCP-Programme hervorragend zur Finanzierung der deutschen Realwirtschaft bei. Der Gesetzestext unterscheidet bei den STS-fähigen Verbriefungstransaktionen zwischen non-ABCP- und ABCP-Transaktionen und widmet letzteren ein eigenes Kapitel. Dies zeigt bereits, welche Bedeutung der Gesetzgeber dem ABCP-Markt beimisst. An der STS-Fähigkeit der Verbriefungsaktivitäten hängt die Eigenkapitalbelastung der Geldgeber. Und diese ist bei ABCP-Transaktionen sowohl für die Sponsorbanken der Programme bedeutsam, die mit ihren Liquiditätslinien die Transaktionen garantieren, als auch für die Investoren in ABCPs, sofern diese als Banken oder Versicherungen der Regulierung unterliegen. Die ABCP-emittierenden Programme werden aufgrund der Regulierung und ihrer Ausgestaltung kurzfristig wahrscheinlich nicht den STS- Status auf Programmebene erreichen – nicht zuletzt, weil dies voraussetzt, dass nahezu alle über das ABCP-Programm finanzierten Einzeltransaktionen den STS-Status aufweisen müssen. Anders stellt sich die Lage auf Ebene der Einzeltransaktionen mit den finanzierenden Unternehmen dar. Hier ist ein STS-Status mit der einhergehenden niedrigeren 36 08 // 2019

MANAGEMENT EK-Belastung der Liquiditätslinie erreichbar und bringt – abhängig vom verwendeten Ratingverfahren – Vorteile für die Sponsorbanken mit sich. Bedeutung, wenngleich eher symbolisch, dürfte der STS-Status darüber hinaus zukünftig auch für die finanzierenden Unternehmen und die Aufsicht erlangen. Im Ergebnis gehen wir davon aus, dass der STS- Gedanke bei den Sponsorbanken auf Transaktionsebene, insbesondere bei der Verbriefung von Leasing-, Autofinanzierungs- und Handelsforderungen, zunehmend Verbreitung finden wird und mit ihm die Verifizierung der jeweiligen Transaktionen durch die SVI. Nachhaltige, grüne Finanzregulierung und Verbriefung Die EU-Kommission arbeitet mit Nachdruck daran, einen Rahmen zu schaffen für grüne, nachhaltige Finanzierungen. Dieser wird auch die Kreditvergabe von Banken und die Kreditverbriefung betreffen. Es wird mittelfristig grüne Baufinanzierungen, grüne Unternehmensfinanzierungen und grüne Konsumentenkredite geben. Der EU Taxonomy Technical Report stellte im Juni 2019 den Einstieg in ein EU-weites Klassifikationssystem vor, das eine ökonomische Aktivität und damit auch deren Finanzierung beurteilen soll. Sie wird auch für ABS-Anleihen einer Verbriefungstransaktion gelten, die als grün und nachhaltig vermarktet werden. Noch gibt es keine definitiven Aussagen darüber, wie die weitergehende Integration des Nachhaltigkeitsgedankens in das Finanzregelwerk bewerkstelligt werden soll. Klar dürfte aber sein, dass es nicht bei einer unverbindlichen Taxonomie bleiben wird, sondern diese in einem zweiten Schritt in einigen Jahren Einzug in die Finanzmarktregulierung und auch in das Verbriefungsregelwerk halten wird. Bislang gibt es bereits Nachhaltigkeitsüberlegungen – wenngleich in schwacher Ausprägung – in den STS-Bestimmungen: Gemäß Artikel 22 Abs. 4 der Verbriefungsverordnung werden Originatoren von Verbriefungstransaktionen aufgefordert, Umweltdaten der mit den zugrunde liegenden Assets finanzierten Vermögenswerte zu veröffentlichen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Green-Finance-Planungen der EU- Kommission darf davon ausgegangen werden, dass mittelfristig die Anforderungen an die Umsetzung derartiger Bestimmungen deutlich steigen werden. Zudem wird der regulatorische Druck auf Banken zunehmen, grüne Kredite gemäß der EU-Taxonomie zu vergeben. Ebenso werden Investoren verstärkt in grüne Anleihen investieren. Dies wird in Europa zu einem ausdifferenzierten Verbriefungsmarkt führen, und grüne STS-Verbriefungen werden neben den bekannten Transaktionen stehen. Die Anforderungen an eine Drittparteiverifizierung werden damit entsprechend anspruchsvoller werden. FAZIT Heute wissen wir, dass europäische Verbriefungen zu den Finanzmarktprodukten gehören, die hervorragend über die Finanzmarktkrise von 2008 / 2009 hinweg kamen. Doch diese Erkenntnis war damals noch nicht gegeben. Aufgrund der unrühmlichen amerikanischen Subprime-Produkte war der gesamte Markt in Verruf geraten. Verbriefungen galten für eine gewisse Zeit danach als die „hässlichen Entlein“ im Finanzmarkt und entsprechend konzentrierte sich die Regulierung auf sie. Doch heute dürfte kaum ein Finanzinstrument besser für die Herausforderungen der Zukunft gewappnet sein, als europäische Verbriefungen. Und die neue Drittparteiverifizierung ist zweifellos ein entscheidender Beitrag dazu. Nicht zuletzt im Übergang zu nachhaltigen Finanzierungsinstrumenten wird die Verbriefung, und mit ihr das Instrument der unabhängigen Verifizierung, von hohem Nutzen sein. So wird aus dem vermeintlichen hässlichen Entlein von einst der stolze Schwan eines modernen, transparenten und zeitgerecht regulierten europäischen Finanzinstruments, das Beispiele setzt für die anderen Marktsegmente. Autor Michael Osswald Geschäftsführer der STS Verification International GmbH, Frankfurt am Main. 08 // 2019 37

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