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REGULIERUNG 1 | Ausgewählte Änderungen der Bilanzrichtlinie* Erweiterte Inhalte Kapitel 5: Lagebericht » Artikel 19a: Nachhaltigkeitsberichterstattung der Bilanzrichtlinie ist die Befreiung der in die konsolidierte Berichterstattung einbezogenen Tochterunternehmen von einer Berichterstattungspflicht auf Einzelebene möglich (sog. Konzernprivileg). Die Bilanzrichtlinie enthielt bereits vor der CSRD grundlegende Anforderungen an die Berichterstattung zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren, wie z. B. zu Arbeitnehmerbelangen und Menschenrechtsfragen sowie zu Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Durch die CSRD werden die Berichtsinhalte nun weiter konkretisiert. Die einzelnen Offenlegungsinhalte können gut den drei Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) zugeordnet werden (siehe ÿ 2). Diese Zuordnung erleichtert auch den Abgleich mit den gemäß Art. 449a CRR geforderten ESG-Offenlegungspflichten für Kreditinstitute in Säule 3. Das „Prinzip der doppelten Materialität“ verlangt, dass Angaben gemacht werden müssen, wenn sie entweder „für das Verständnis der Auswirkung der Tätigkeiten auf Nachhaltigkeitsaspekte“ („Inside-out Perspektive“) oder „für das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens“ („Outside-in Perspektive“) erforderlich sind. Dies betrifft insbesondere auch Aussagen zum Geschäftsmodell und der Strategie, aber auch zu Risiken (siehe ÿ 3), d. h. Bereiche, zu denen auch in der kommenden MaRisk-Novelle Neuerungen im Sinn einer stärkeren Berücksichtigung von ESG-Faktoren enthalten sind. Die weitere Konkretisierung der anzugebenen Informationen, die sowohl zukunfts- und vergangenheitsbezogen als auch von qualitativer und quantitativer Natur sein können, erfolgt über delegierte Rechtsakte der Europäischen Kommission. Diese sollen auf Basis von Art. 29b sowie 29c der Bilanzrichtlinie EU-weit einheitliche Standards der Nachhaltigkeitsberichterstattung festlegen. Die Standards sollen sicherstellen, dass „die Informationen verständlich, relevant, überprüfbar und vergleichbar sind und in wahrheitsgetreuer Weise dargestellt werden“. Für die Kapitel 6: Konsolidierte Abschlüsse und Berichte Neue Inhalte * Ausgewählte Änderungen der Bilanzrichtlinie (RL/2013/34/EU) durch die CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022). Eine aktuelle Version der sollen sicherstellen, Stand 05. Januar 2023 mit den die die CSRD eingeführten Änderungen ist unter dem folgenden Link abrufbar: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/34/2023-01-05. Quelle: Eigene Darstellung. » Artikel 29a: Konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung Kapitel 6a: Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung » Artikel 29b: Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung » Artikel 29c: Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für kleine und mittlere Unternehmen Kapitel 6b: Einheitliches elektronisches Berichtsformat » Artikel 29d: Einheitliches elektronisches Berichtsformat Kapitel 9a: Berichterstattung betreffend Drittlandunternehmen » Artikel 40a: Nachhaltigkeitsberichte betreffend Drittlandunternehmen » Artikel 40b: Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für Drittlandunternehmen » Artikel 40c: Verantwortlichkeit für die Erstellung, Offenlegung und Zugänglichmachung der Nachhaltigkeitsberichte betreffend Drittlandunternehmen » Artikel 40d: Offenlegung Kapitel 11: Übergangs- und Schlussbestimmungen » Artikel 48i: Übergangsbestimmung delegierten Rechtsakte ist vorgesehen, dass diese laufend unter Einbezug der fachlichen Stellungnahme der Europäischen Beratungsgruppe für Rechnungslegung (EFRAG, European Financial Reporting Advisory Group) überprüft und bei Bedarf entsprechend geändert werden sollen. Seitens der EFRAG wurden am 24. November 2022 Entwürfe erster sogenannter European Sustainability Reporting Standards (ESRS) an die Kommission übermittelt, die nach Abstimmung unter den Mitgliedstaaten bis Juni 2023 veröffentlicht werden sollen. Diese Standards sind dann auch seitens der zuständigen Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Als erste Gruppe von ESRS liegen nun insgesamt zwölf Einzelstandards vor, davon zwei auf übergreifender Ebene (ESRS 1 und ESRS 2) sowie zehn auf themenspezifischer Ebene zu den Bereichen Environment (E1 bis E5), Social (S1 bis S4) sowie Governance (G1) (siehe ÿ 4). Für die unter die CSRD fallenden Unternehmen ergibt sich daher folgende Handlungsempfehlung: Zuallererst ist eine Analyse der Vorgaben der CSRD-Richtlinie und deren Umsetzung in nationales Recht über HGB-Anpassungen notwendig. Darüber hinaus muss nun eine intensive Beschäftigung mit den ESRS erfolgen. Neben der Einbindung des Managements sollte auch frühzeitig und als erste Annäherungsmaßnahme mit der Schulung der Mitarbeitenden begonnen werden. Hierzu sei unter anderem die Sichtung der Erklärvideos (jeweils in Kurz- und Langfassung) zu den einzelnen ESRS empfohlen, die kürzlich auf der EFRAG- Homepage veröffentlicht wurden. Übergangs- und Umsetzungsfristen Die EU-Mitgliedstaaten müssen bis zum 6. Juli 2024 die CSRD in nationales Recht umsetzen. D. h. spätestens bis zu diesem Zeitpunkt soll- 40 03 | 2023
REGULIERUNG 2 | Übersicht zum Umfang der CSRD-Berichtspflichten Umweltfaktoren Sozial- und Menschenrechtsfaktoren Governance-Faktoren Umweltfaktoren Klimaschutz, auch in Bezug auf Scope-1-, Scope-2- und gegebenenfalls Scope-3-Treibhausgasemissionen Anpassung an den Klimawandel Wasser- und Meeresressourcen Ressourcennutzung und die Kreislaufwirtschaft Verschmutzung Biodiversität und Ökosysteme Gleichbehandlung und Chancengleichheit für alle Arbeitsbedingungen Achtung der Menschenrechte, Grundfreiheiten, demokratischen Grundsätze und Standards Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten Hauptmerkmale der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme des Unternehmens Unternehmensethik und Unternehmenskultur Tätigkeiten und Verpflichtungen des Unternehmens im Zusammenhang mit der Ausübung seines politischen Einflusses (Lobbytätigkeiten) Pflege und Qualität der Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und Gemeinschaften, die von den Tätigkeiten des Unternehmens betroffen sind (Zahlungspraktiken) Quelle: Eigene Darstellung. ten CSRD-Umsetzungsgesetze in Deutschland und den übrigen EU-Mitgliedstaaten in Kraft treten. Für die von den neuen Berichtspflichten betroffenen Unternehmen gelten folgende Umsetzungsfristen: Bisherige NFRD- Unternehmen: ab 1. Januar 2024 (erster Bericht 2025) Große, bisher Nicht-NFRD-Unternehmen: ab 1. Januar 2025 (erster Bericht 2026) Börsennotierte KMU, kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen: ab 1.Januar 2026 (erster Bericht 2027) Kleine und mittlere Unternehmen dürfen für die Geschäftsjahre vor 2028 auf eine Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht verzichten, sodass de facto für diese Unternehmensgruppe erst ab dem Geschäftsjahr 2028 die gemäß CSRD geforderten Informationen veröffentlicht werden müssen. Unternehmen aus Drittländern mit einem EU-Nettoumsatz von über 150 Mio. €, die mindestens ein Tochterunternehmen oder eine Zweigniederlassung in der Europäischen Union haben und bestimmte Schwellenwerte überschreiten, werden ebenfalls ab dem Jahr 2029 über das Geschäftsjahr 2028 Bericht erstatten müssen. In den ersten drei Jahren nach Einführung sind außerdem Vorkehrungen für den Fall vorgesehen, dass nicht alle benötigten Informationen über die Wertschöpfungskette vorhanden sind. In diesem Fall muss begründet und erläutert werden, welche Anstrengungen diesbezüglich unternommen wurden und wie die künftigen Pläne zur Beschaffung der Informationen sind. Die Anwendbarkeit der Artikel 19a bzw. 29a der Bilanzrichtlinie führt auch zu einer Berichterstattungspflicht gemäß Art. 8 der Taxonomieverordnung (VO 2020/852). Demnach müssen die berichtspflichtigen Nicht-Finanzunternehmen für ihre Umsatzerlöse, Investitionsausgaben und Betriebsausgaben jeweils den Anteil ermitteln, der ökologisch nachhaltigen Aktivitäten gemäß EU-Taxonomie zuzuordnen ist. Institute, die gemäß den Säule 3-Berichtspflichten des Art. 449a CRR zukünftig Informationen zu CO2-Emissionen ihrer Kreditnehmer sowie die Green Asset Ratio veröffentlichen müssen, können ab dem Jahr 2025 schrittweise immer mehr Informationen aus der CSRD-Berichtspflicht ihrer Kreditnehmer nutzen, die von Wirtschaftsprüfern testiert wurden. Zu beachten ist zudem, dass neben dem CSRD-/ESRS-Paket weltweit eine Vielzahl weitere Offenlegungsstandards zur Bereitstellung von Nachhaltigkeitsinformationen erarbeitet werden. Hervorzuheben ist hierbei die Arbeit des International Sustainability Standards Boards (ISSB). Dieses erst kürzlich gegründete Standardsetzungsgremium mit Sitz in Frankfurt am Main entwickelt in enger Zusammenarbeit mit dem IASB (International Accounting Standards Board) Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die zu den IFRS-Rechnungslegungsstandards kompatibel sein sollen. Mit der Zielsetzung global anwendbarer Mindeststandards hat das ISSB parallel zu EFRAG bereits im Jahr 2022 sogenannte Exposure Drafts (ED) zur Konsultation gestellt. Diese Entwürfe zu einem allgemeinen Standard (ED IFRS S1 General Sustainability-Related Disclosures) und einem spezifischen Standard zur klimabezogenen Berichterstattung (ED IFRS S2 Climate-Related Disclosures) sollen im Juni 2023 als finale Standards veröffentlicht werden, wobei eine Anwendung ab dem 1. Januar 2024 angestrebt wird. Auf der ISSB- Homepage sind ähnlich wie bei EFRAG Informationen zu den Standardentwürfen in Form von Webinaren zum Stand Januar/Februar 2023 verfügbar. Mit Umsetzung der ISSB-Standards werden weltweit Daten zu klimabezogenen Informationen, d. h. insbesondere zum CO2-Ausstoß der nach IFRS bilanzierenden Unternehmen stark zunehmen und generell standardisiert. Allerdings dürfte der Implementierungsaufwand für die berichtenden Unternehmen enorm sein, auch wenn sich die Standardsetzer bemühen, die ISSB-Vorgaben kompatibel zu den Vorgaben der amerikanischen SEC und anderen nationalen Standardsetzern sowie EFRAG zu gestalten. Aufgrund der Rechtsverbindlichkeit der CSRD und dem noch offenen EU-Endorsement-Verfahren zu den ISSB-Standards sollten sich die Unternehmen in Deutschland aktuell primär auf die Umsetzung der ESRS konzentrieren. 03 | 2023 41
