die bank 03 // 2017

BERUF & KARRIERE 1 |

BERUF & KARRIERE 1 | Leitlinieninhalte im Überblick Zeitliche Verfügbarkeit und Höchstmandatszahl Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung Aufrichtigkeit, Integrität und Unvoreingenommenheit Diversität 4. Eignungskriterien 1. Anwendungsbereich Mitglieder der Geschäftsleitung Mitglieder des Verwaltungs- und Aufsichtsorgans Schlüsselfunktionsträger (nur bei „Significant Institutions“) 3. Beurteilungsanlässe Bei wesentlichen Veränderungen in der Zusammensetzung des Gremiums Anlassbezogen Regelmäßig („Significant Institutions“ - jährlich; sonst alle zwei Jahre) Gesamtgremium Ausschüsse 2. Beurteilungsebenen Einzelpersonen Ggf. differenziert nach Rolle / Funktion (z. B. Vorsitzender des Verwaltungsoder Aufsichtsorgans) 5. Dokumentation in einer „Suitability Policy” Unvoreingenommenheit („indepence of mind“), (4) Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung sowie (5) Diversität des Gremiums. Jede dieser Dimensionen wird in der Leitlinie detailliert beschrieben, sodass insgesamt ein umfangreicher Kriterien- und Anforderungskatalog vorliegt. So werden die Institute etwa verpflichtet, je Position in Geschäftsleitung und Aufsichtsrat den erforderlichen Zeitaufwand abzuschätzen und angemessen zu dokumentieren. Im Anhang der Leitlinien werden darüber hinaus Benchmarks zur Verfügung gestellt, die eine Einschätzung der Aufsichtsbehörden für den erforderlichen Zeitaufwand angeben. Bei der erstmaligen Besetzung sollen die zu berufenden Personen darüber hinaus bestätigen, dass sie den erforderlichen Zeitaufwand erbringen können und genügend zeitliche Flexibilität besitzen, in Ausnahmesituationen den Zeitaufwand erhöhen zu können. Auch die Notwendigkeit der persönlichen Unabhängigkeit und eigenverantwortlichen Mandatswahrnehmung wird durch die Leitlinien betont. „Independence of mind“ ist in der Leitlinie eine Schlüsselqualifikation für Mandatsträger. Angesprochen ist hierbei die persönliche Standhaftigkeit und Urteilsfähigkeit, die erforderlich ist, um den anderen Aufsichtsratsmitgliedern und dem Vorstand auf Augenhöhe zu begegnen. Zur Konkretisierung werden Ursachen möglicher Interessenkonflikte benannt, deren mögliche Auswirkungen im Rahmen der Eignungsbewertung zu prüfen sind. Daneben sollen die Gremien über eine angemessene Diversität (Genderdiversity, Alter, Erwerbsbiographie, Internationalität sowie Ausbildung und berufliche Erfahrung) verfügen und Maßnahmen beschreiben, wie die Diversität der Gremien ggf. gesteigert werden kann. Ein besonderes Augenmerk der Leitlinie liegt auf den fachlichen Anforderungen an die Mandatsträger. Hierzu wird im Anhang I ein umfangreicher Kriterienkatalog mit fünf unterschiedlichen Beurteilungsbereichen bereitgestellt: (1) Business Model Requirements, (2) Governance, (3) Risk Management, Compliance, Audit, (4) Management & Decision Making und (5) Experience Overview. Jeder dieser Beurteilungsbereiche wird durch bis zu 25 Einzelkriterien operationalisiert, sodass den Instituten eine Arbeitshilfe mit zahlreichen Erläuterungen zur Verfügung steht. Im Bereich der geschäftsmodellspezifischen Anforderungen sollen die Institute die Kriterien konkretisieren und an ihre spezifischen Rahmenbedingungen anpassen. Dabei können sie grundsätzlich von den Vorgaben in Anhang I abweichen, müssen dies jedoch begründen und den Zweck der Leitlinie erfüllen können. Hier liegt eine der Herausforderungen für die Institute, da (größere) Abweichungen sorgsam abgewogen und begründet werden müssen. Im Rahmen der Eignungsbewertung soll jedes Mitglied von Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan individuell anhand einer fünfstufigen Skala (Vorhandensein der notwendigen Kompetenz von H = High bis A = Absent) beurteilt werden. ÿ 2 Daran anschließend erfolgt die Aggregation zu einer Gesamtbewertung der kollektiven Eignung des Gremiums. Sollten einzelne Personen oder ein Gremium die Anforderungskriterien nur unzureichend erfüllen, so sieht die Leitlinie verschiedene Korrekturmaßnahmen vor, die von einer Veränderung der Aufgabenverteilung im Gremium über Trainingsmaßnahmen bis hin zur Abberufung von Personen reichen. Auch hier wird sich die Einführung detaillierter Anforderungsprofile positiv auswirken, da die Eignungsbewertung bisher in der Regel eher an formalen Kriterien orientiert war. 5. Dokumentation Neben der inhaltlichen Ausgestaltung der Eignungsbewertung definiert die Leitlinie verschiedene Dokumentationserfordernisse. So sollen Institute nicht nur über eine umfassende „Suitability Policy“ (interne Richtlinie zur Dokumentation der Umsetzung der „Suitability-Leitlinie“ im Institut) verfügen. Auch Onboarding- und Trainingsmaßnahmen sowie Ziele und Maßnahmen im Bereich der Diversität sollen im Rahmen einer „Induction and Training Policy“ bzw. „Diversity Policy“ dokumentiert werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, die beiden letztgenannten Richtlinien in eine übergreifende „Suitability Policy“ zu integrieren. ÿ 3 70 03 // 2017

BERUF & KARRIERE 2 | Bewertungsmatrix für „Business Model Requirements“ (verkürztes Beispiel) Kompetenzen („required experience“) Name Person 1 Name Person 2 Name Person 3 Name Person 4 Name Person 5 Name Person 6 Name Person 7 Name Person 8 ... Geschäftsmodell H (X) MH H ML MH ML ML H Geschäftsfeld 1 H H (X) H L MH ML ML MH Geschäftsfeld 2 MH ML H ML MH ML ML H (X) ... Region 1 H (X) H H H H H H ML Region 2 ML ML L A L A A H (X) ... Risikoart 1 H H (X) MH A MH ML MH H Risikoart 2 MH MH H (X) A ML L ML MH ... H = High, MH = Medium-High, ML = Medium-Low, A = Absent, (X) = Person mit der größten Erfahrung („most value added for the particular experience“) Aufgrund der Verbindungen zwischen den drei einzelnen internen Richtlinien bietet es sich an, alle drei Themenbereiche in eine umfassende Richtlinie zu integrieren. Als Vorbild könnte die bereits aus dem Versicherungsbereich bekannte Fit & Proper-Richtlinie dienen, die regelmäßig überprüft und bei Bedarf weiterentwickelt wird. Proportionalitätsprinzip Ziel des vorliegenden Leitlinienentwurfs ist die nachhaltige Stärkung der Leitungs- und Überwachungskompetenzen in den betroffenen Instituten. Der hierbei gewählte Eignungsbegriff umfasst alle relevanten persönlichen, zeitlichen und fachlichen Eignungsdimensionen, die Voraussetzung für eine funktionsfähige Leitung und Überwachung von Instituten sind. Auch außerhalb der Finanzindustrie liegt in der aktuellen Corporate- Governance-Diskussion ein starker Fokus auf der Eignung der Organmitglieder, da sich die Erkenntnis durchgesetzt hat, dass das Entstehen von Unternehmenskrisen sehr stark durch das Handeln bzw. das Unterlassen von Personen beeinflusst wird. Von daher kann der vorliegende Leitlinienentwurf als vorbildlich für eine Stärkung der Internal Governance gesehen werden. Es besteht jedoch das Risiko, dass der hohe Detaillierungsgrad der Regelungen zu einer Überformalisierung führt und die insbesondere in den Aufsichtsräten notwendige Stärkung der Eignung erschwert wird. Bei der Anwendung der Leitlinie sollte daher durch die Institute und die Aufsichtsbehörden das Proportionalitätsprinzip beachtet werden. Dieses besagt, dass die Ausgestaltung der Governance-Regelungen konsistent sein solle mit dem Risikoprofil und dem Geschäftsmodell eines Instituts; zudem solle die jeweils zu bewertende Position berücksichtigt werden. Bei der Ausgestaltung der Richtlinien und Vorgehensweisen solle zudem die Größe, die interne Organisation sowie die Art, der Rahmen und die Komplexität der Aktivitäten berücksichtigt werden. Da-rüber hinaus haben die Institute die Möglichkeit, die neu hinzukommenden Aufgaben auf einen Nominierungsausschuss zu übertragen, was zu einer deutlichen Arbeitserleichterung für das Gremium führt. Sofern von der Bildung eines Nominierungsausschusses abgesehen wird, ist analog §25d KWG ergo der gesamte Aufsichtsrat für die in der Leitlinie beschriebenen Aufgaben verantwortlich. Nachfolgend werden einige Aspekte erläutert, die es im Rahmen der institutsspezifischen Anwendung zu beachten und konkret auszugestalten gilt. Dabei erfolgt eine Fokussierung auf den Bereich des Aufsichtsrats, da hier die größten Auswirkungen zu erwarten sind. Umsetzung in der Praxis Die Entwicklung eines detaillierten Anforderungsprofils, das regelmäßig überprüft und bei Bedarf weiterentwickelt wird, ist eine wesentliche Voraussetzung für kompetent besetzte Gremien. Die Entwicklung solcher Profile ist bereits seit Einführung des §25d KWG verbindlich vorgesehen. Neu ist im Leitlinienentwurf der hohe Detaillierungsgrad. Für den Aufsichtsrat scheint dies zu weitgehend zu sein. Es besteht das Risiko, dass eine Scheingenauigkeit erzeugt wird und der sinnvolle und notwendige Prozess der Eignungsbewertung zu einer „ticking-the-box“-Übung verkümmert. Daher sollten die Institute im Bereich der Fachkompetenzen (Annex I) für den Aufsichtsrat eine stärkere Aggregation der notwendigen Kompetenzen vornehmen (können). Bereits heute sieht §25d KWG eine jährliche Prüfung der Eignung der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats vor. Mit den neuen Vorschlägen müsste zukünftig jährlich (bei bedeutenden Instituten) bzw. alle zwei Jahre auf Basis des Anforderungsprofils ein detailliertes Management Assessment erfolgen. Dies dürfte jedoch an den Anforderungen und Realitäten der Praxis vorbeigehen. Eine tiefgehende Neubewertung sollte besser nur bei wesentlichen Veränderungen in den Rahmenbedingungen und den Anforderungen erfolgen, insbesondere im Bereich des Aufsichtsrats. 4 Die Klärung der Notwendigkeit einer solchen Neubewertung sollte in jedem Jahr im Rahmen der Prüfung gem. §25d KWG erfolgen und dokumentiert werden. Darüber hinaus sollte ein vertiefter Prozess der 03 // 2017 71