REGULIERUNG 5 | TLAC und
REGULIERUNG 5 | TLAC und MREL – Sanierung und Abwicklung Anwendungsebene Ausgeschlossene Instrumente TLAC & MREL: Anforderungen auf Ebene der Resolution Entity und deren Töchter. Die relevanten Unternehmen werden durch die Abwicklungsbehörde definiert. Ein Waiver für Tochterunternehmen ist möglich. Anforderung TLAC für EU G-SIIs: 18% RWA oder 6,75% Leverage Ratio Exposure (90% für Tochtergesellschaften von Nicht-EU-G-SIIs) + individuelle Anpassung + Guidance (Verlusttragung / Marktvertrauen). TLAC Guidance (Verlusttragung) Guidance (Marktvertrauen) MREL Guidance (Verlusttragung) Guidance (Marktvertrauen) TLAC & MREL: Die CRR II enthält eine einheitliche Liste ausgeschlossener Instrumente. Gedeckte Einlagen; Einlagen mit Ursprungslaufzeit < 1 Jahr; sicherungsfähige Einlagen; besicherte Verbindlichkeiten; Treuhandverbindlichkeiten; Verb. gegenüber Instituten mit Ursprungslaufzeit < 7 Tage; Verb. gegenüber Systembetreibern mit Restlaufzeit < 7 Tage; Steuerverbindlichkeiten; Personalverbindlichkeiten; Verb. aus kritischen Dienstleistungen; Verb. gegenüber der Einlagensicherung; Verb. aus Derivaten; Verb. aus strukturierten Produkten (nur TLAC). MREL für alle Institute: individuelle Anforderungen TLAC Holdings max. 2 x (Mindestkapitalanforderungen + SREP Puffer (P2R)) + Guidance (Verlusttragung / Marktvertrauen). Ggf. individuelle TLAC Holdings 5 %-Grenze für Brutto-Handelspositio - P2R Anpassung nen gegenüber G-SIIs mit Fälligkeit < 30 Tage; falls überschritten: Einbezug nicht signifikanter TLAC Holdings gegenüber G-SIIs auf Nettobasis in die 10 % CET1 Grenze für Beteiligungen (Schwellenabzugsverfahren). Anerkennungskriterien TLAC & MREL: Berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten müssen mehrere Kriterien erfüllen, die nun einheitlich in der CRR geregelt sind. Voll eingezahlt; nicht durch eine Konzerngesellschaft oder das Institut selbst gekauft oder finanziert; nachrangig (nur für TLAC); nicht durch eine Konzerngesellschaft besichert/garantiert; keine Aufrechnungmöglichkeiten; keine Anreize für eine vorzeitige Rückzahlung; keine Kündigung durch den Investor; Kündigung/vorzeitige Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsicht; Rückzahlung kann nicht beschleunigt werden; Zinsen sind nicht bonitätsabhängig; Bail-In-Klausel. 18 % 8 % P2R 8 % Offenlegung & Meldepflichten TLAC: mindestens halbjährliche Meldepflicht; Offenlegung der Main Features analog zu vorhandenen Eigenmitteln; hierarchische Kreditoren-Rangliste, Betrag der berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten, Pari-Passu-Instrumente und ausgeschlossenen Verbindlichkeiten MREL: Offenlegung und mindestens jährliche Meldepflicht der berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten inklusive Fälligkeitsprofil und Insolvenz-Rangfolge. P2R: Pillar 2 Requirement. Eligible Liabilities (MREL), die zwar maßgeblich in der Richtlinie 2014/59/EU zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (BRRD) verbleibt, aber durch die CRR II erheblich angepasst wird. Einerseits erfolgt die Bemessung der MREL-Mindestquote in Anlehnung an TLAC unter Bezug auf die gewichteten Risikopositionen (RWA) und ungewichteten Risikopositionen der Leverage Ratio, statt sich wie bisher an den Gesamtverbindlichkeiten zu orientieren. Allerdings soll die Höhe der MREL-Mindestgröße – im Gegensatz zu TLAC – weiterhin bankindividuell festgelegt werden und auf dem jeweiligen Abwicklungsplan basieren. Die Mindestquote ergibt sich aus zwei Komponenten, dem Verlustabsorptions- und Rekapitalisierungsbetrag für solche Institute, die nicht vollständig im Rahmen eines Insolvenzprozesses abgewickelt werden können. Beide Beträge sollen jeweils nicht höher ausfallen als die Mindesteigenmittelanforderungen zuzüglich des SREP-Aufschlags gemäß CRD V. Die zuständige Abwicklungsbehörde kann weitere Vorgaben für MREL und TLAC erlassen, um weitere zu befürchtende Verluste abzudecken oder das Marktvertrauen in die Abwicklungsfähigkeit zu stärken. Dies setzt voraus, dass es eine entsprechende Vorgabe der zuständigen Aufsichtsbehörde aus der Säule II einer effektiven Bankenaufsicht gibt (Pillar 2 Guidance, P2G). Der Zuschlag zur Stärkung des Marktvertrauens soll die kombinierte Kapitalpufferanforderung – abzüglich des institutsspezifischen antizyklischen Kapitalpuffers – nicht übersteigen. Ergänzend wird eine Untergrenze auf Grundlage der Leverage Ratio für die Verlustabsorptions- und Rekapitalisierungskomponente eingeführt. In Abhängigkeit vom jeweiligen Abwicklungsplan kann dies zu einer MREL-Mindestquote in Höhe des Zweifachen der Mindesteigenmittelanforderungen zuzüglich Pillar 2 Requirement (P2R), der Puffer inklusive P2G, betragen. Die neue BRRD sieht eine mindestens jährliche Meldeverpflichtung für MREL-fähige Verbindlichkeiten vor. Die Kriterien für anerkennungsfähige Verbindlichkeiten werden in der CRR II sowohl für MREL als auch für TLAC geregelt und entsprechen weitgehend den Vorgaben für Kapitalinstrumente. Dies umfasst auch Vorgaben zur Tilgung oder zum Rückkauf von Instrumen- 38 02 // 2017
REGULIERUNG ten, die eine Zustimmung der Aufsicht voraussetzen. Eine Regelung zum Point of Non-Viability wird explizit verlangt. Zudem dürfen die Verbindlichkeiten nicht im Rahmen von Nettingvereinbarungen angerechnet werden. Dies war für MREL bislang nicht vorgesehen und führt zu weiteren Einschränkungen und Datenanforderungen für die jeweiligen Instrumente. Im Gegensatz zu TLAC sind Instrumente mit eingebetteten Derivaten nicht grundsätzlich von der Anrechnung ausgeschlossen, aber auf den Teilbetrag begrenzt, der nicht durch das enthaltene Derivat beeinflusst wird. Sowohl MREL als auch TLAC sind bei der Bestimmung des maximalen Ausschüttungsbetrags (Maximum Distributable Amount, MDA) zu berücksichtigen. Unzureichende anrechenbare Verbindlichkeiten können somit zu Einschränkungen bei Bonuszahlungen und Ausschüttungen führen ( ÿ 5). FAZIT UND HERAUSFORDERUNGEN IN DER PRAXIS Mit den dargestellten Erweiterungen der derzeitigen Aufsichtsregeln werden die vom Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht bereits unter dem Sammelbegriff Basel III veröffentlichten Empfehlungen in das europäische Regelwerk übernommen. Insoweit bietet die vollständige Übernahme in das europäische Aufsichtsrecht keine Überraschungen. Viele der Themen sowie auch die Normen und Quoten, insbesondere bei der LR und der NSFR, sind schon seit längerem diskutiert worden. Obwohl der Umsetzungsaufwand im Vergleich zur CRR I um ein Vielfaches kleiner sein wird, kann es bei einzelnen Banken zu Umsetzungsschwierigkeiten kommen. Die Einführung der IFRS-9-Regelungen kann einen signifikanten Einfluss auf das regulatorische Eigenkapital haben, der unabhängig von den Risiken der zugrunde liegenden Portfolien ist. Eine Übergangsvorschrift zur Milderung dieses Effekts ist zu begrüßen, geht jedoch mit zusätzlichem Aufwand für Parallelrechnungen einher. Hier muss noch detaillierter von Verordnungsgeber vorgegeben werden, wie der IFRS-9-Effekt zu quantifizieren ist. Die Ergebnisse der Konsultation auf Baseler Ebene bleiben abzuwarten. Die Meldeerleichterungen für kleine Institute sind sicherlich ein richtiger Schritt, beziehen sich jedoch auf häufig bereits automatisierte Meldungen, sodass der Entlastungseffekt gerade für kleinere deutsche Institute, die an Rechenzentren angeschlossen sind, eher gering ist. Die Umsetzung der MREL- und TLAC-Anforderungen erscheint auf den ersten Blick ähnlich überschaubar. Nicht zu unterschätzen sind jedoch die zukünftigen Reportinganforderungen. Diese beziehen sich nämlich anders als viele andere aufsichtsrechtlichen Reportings nicht auf die Aktiv-, sondern auf die Passivseite, bei der die Datenverfügbarkeit häufig weniger granular ist. Auch die mögliche Berichterstattungspflicht von Investments in MREL-/TLAC- Instrumente anderer Institute kann eine große Herausforderung darstellen. Obwohl für die größte Anzahl der europäischen Institute „nur“ die MREL- und nicht die TLAC-Anforderungen zur Anwendung kommen, bleibt abzuwarten, ob Markterwartungen die TLAC-Anforderungen zu Standardanforderungen werden lassen. Autoren: Martin Neisen ist Partner im Bereich Regulatory Management und Global Basel IV Leader bei PricewaterhouseCoopers (PwC) in Frankfurt am Main. Prof. Dr. Hermann Schulte-Mattler ist Professor für Betriebswirtschaftslehre insbesondere Finanzwirtschaft und Controlling an der Fachhochschule Dortmund. 1 Vgl. European Commission (2016a), Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directive 2013/36/EU as regards exempted entities, financial holding companies, mixed financial holding companies, remuneration, supervisory measures and powers and capital conservation measures, COM(2016) 854 final, 23.11.2016 („CRD V“). 2 Vgl. European Commission (2016b), Regulation of the European Parliament and of the Council amending Regulation (EU) No 575/2013 as regards the leverage ratio, the net stable funding ratio, requirements for own funds and eligible liabilities, counterparty credit risk, market risk, exposures to central counterparties, exposures to collective investment undertakings, large exposures, reporting and disclosure requirements and amending Regulation (EU) No 648/2012, COM(2016) 850 final, 23.11.2016 („CRR II“), und European Commission (2016c), Annex to the Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council amending Regulation (EU) No 575/2013 as regards the leverage ratio, the net stable funding ratio, requirements for own funds and eligible liabilities, counterparty credit risk, market risk, exposures to central counterparties, exposures to collective investment undertakings, large exposures, reporting and disclosure requirements and amending Regulation (EU) No 648/2012, COM(2016) 850 final, 23.11.2016 („CRR II Annex 1“). 3 Vgl. Schulte-Mattler (2014), Antizyklische und systemische Eigenmittelpuffer als Hoffnungsträger der Bankenaufsicht, in: Die Bank, Heft 11, S. 8-15. 4 Zu detaillierteren Ausführungen der Aufsicht zum SME SF vgl. European Banking Authority (2016), EBA *Report on SMEs and SME Supporting Factor, EBA/OP/2016/04, 23.03.2016. 5 Vgl. European Commission (2016b). Auf der Seite 22 wird die inhaltliche Begründung für den SME Suooprting Factor gegeben und auf den Abschlag in Höhe von 23,81 Prozent abgestellt. Im Text des neuen Art. 501 CRR II auf der S. 268 findet sich dann der falsche Wert von 0,7612. 6 Vgl. Financial Stability Board (2015), Total Loss-Absorbing Capacity (TLAC) Principles and Term Sheet, 9. November 2015. 7 Vgl. Basel Committee on Banking Supervision (2016), Standard TLAC holdings, Amendments to the Basel III standard on the definition of capital, Basel, 12. Oktober 2016 (bcbs d387). 02 // 2017 39
