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die bank 02 // 2016

die bank gehört zu den bedeutendsten Publikationen der gesamten Kreditwirtschaft. Die Autoren sind ausnahmslos Experten von hohem Rang. Das Themenspektrum ist weit gefächert und umfasst fachlich fundierte Informationen. Seit 1961 ist die bank die meinungsbildende Fachzeitschrift für Entscheider in privaten Banken, Sparkassen und kreditgenossenschaftlichen Instituten. Mit Themen aus den Bereichen Bankmanagement, Regulatorik, Risikomanagement, Compliance, Zahlungsverkehr, Bankorganisation & Prozessoptimierung und Digitalisierung & Finanzinnovationen vermittelt die bank ihren Lesern Strategien, Technologien, Trends und Managementideen der gesamten Kreditwirtschaft.

ó BETRIEBSWIRTSCHAFT

ó BETRIEBSWIRTSCHAFT Handlungsfeld für die Aufsicht ist, zeigt sich in den im letzten Jahr in Kraft getretenen EBA-Guidelines zu Wesentlichkeit, Geschäftsgeheimnissen und vertraulichen Informationen in der Offenlegung (EBA/GL/2014/14): Für die Umsetzung dieser Guidelines, die auch die Offenlegung zu den Vergütungssystemen reglementierten, hat die BaFin in ihrem Rundschreiben 07/2015 Umsetzungsvorgaben beschrieben. Hiernach gelten jedoch sämtliche Erleichterungen, wonach von der Offenlegung einer oder mehrerer Teile der geforderten Informationen abgesehen werden kann, ausdrücklich nicht für die zu veröffentlichenden Informationen zu den Vergütungssystemen. Standortbestimmung der Offenlegungspraxis Für CRR-Institute wurde gegenüber der Altregelung der inhaltliche Umfang der Berichterstattung zu den qualitativen Angaben (z. B. zu Gremien und Beteiligten, Vergütungsstrategie und Ausgestaltung) und auch den quantitativen Kennziffern erweitert ” 1. Die Offenlegung hat grundsätzlich auf der höchsten konsolidierten Ebene und durch das Mutter-Institut zu erfolgen. Gleichwohl müssen bedeutende Tochterunternehmen auch auf Institutsebene 1 veröffentlichen. Im Rahmen der Offenlegung ist ein Detaillierungsgrad zu gewährleisten, der es einem Außenstehenden ermöglicht, inhaltlich die Übereinstimmung des Vergütungssystems mit Zusätzliche Offenlegungsinhalte für CRR-Institute ab 2014 Qualitative Angaben Governance Vergütungsstrategie Ausgestaltung Entscheidungsprozesse und Beteiligte Vergütungskontrollausschuss (Aufgaben, Zusammensetzung, Anzahl Sitzungen) Vergütungsbeauftragter (Aufgaben, Rolle und Beteiligung) Begründung und Herleitung der Vergütungssysteme Zeitpunkt, Form und Umfang der Offenlegung Auch nach der Neuordnung der regulatorischen Anforderungen an die Offenlegung der Vergütungssysteme erfolgt die Veröffentlichung weiterhin weit überwiegend im Rahmen von Einzeldokumenten (85 Prozent), in denen die geforderten qualitativen Beschreibungen der Systeme und die quantitativen Kennzahlen kombiniert dargestellt werden. Nennenswerte Ausnahmen gibt es nur wenige (z. B. alle Angaben komplett im Geschäfts- oder Corporate Governance Bericht, qualitative Angaben im Geschäftsbericht und quantitative Angaben in getrenntem Einzeldokument). Die Bereitstellung des Offenlegungsdokuments erfolgt auf der Firmen- Website des Instituts in der Rubrik Invesfl Die fehlende Konsistenz von EU- und nationalen Rechtsgrundlagen beeinträchtigt die Transparenz der Vergütungssysteme. Verknüpfung von Vergütung und Erfolg Bemessungsgrundlagen Ermittlung des Gesamtbetrags ermessensabhängige Leistungen zur Altersversorgung Quantitative Kennziffern ausstehende zurückbehaltene variable Vergütungen, Angaben zu Personen, die mehr als 1 Mio. € Gesamtvergütung verdient haben (High Earner) den regulatorischen Anforderungen nachzuvollziehen. Die Veröffentlichungspflicht kann im Einzelfall im Hinblick auf personenbezogene Daten durch das Bundesdatenschutzgesetz begrenzt werden. Die Veröffentlichung hat mindestens jährlich zu erfolgen. Sofern CRR-Institute nicht im Jahresabschluss offenlegen, sollte dieser einen Hinweis auf den Ort der Veröffentlichung geben. Die bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Neuregelung wurde von den Instituten 2015, also für das Vergütungsjahr 2014, umgesetzt. Damit ist die Offenlegung der Institute in 2015 der erste Praxistest für die neuen Offenlegungsanforderungen. Die Veröffentlichungen weisen eine hohe Heterogenität auf. Neben den vom Gesetzgeber eingeräumten Freiräumen (etwa hinsichtlich Medium, Zeitpunkt und Detaillierungsgrad) zeigt sich auch die Verunsicherung aus der fehlenden Konsistenz von EUund nationalen Regelungsgrundlagen. Im Ergebnis gehen viele Institute bewusst über den formal bestehenden Offenlegungsanspruch hinaus, um eine Mindest- Anschlussfähigkeit gegenüber den Veröffentlichungen der Vorjahre zu gewährleisten – und wohl auch, um im nächsten Jahr nicht auf der Grundlage nachgebesserter Regelungen wieder zurückrudern zu müssen. Dies führt bei dem Versuch, die Offenlegungen mehrerer Institute zu vergleichen, zu einer sehr eingeschränkten Vergleichbarkeit. Die in ihrem inhaltlichen Umfang erweiterten Angaben zur Ausgestaltung und Umsetzung der Vergütungssysteme sowie die Angaben zu den quantitativ gewährten Vergütungen ermöglichen dennoch grundsätzlich einen belastbaren Aufschluss über den Stand der Marktpraxis in der Bankenvergütung. 46 diebank 02.2016

BETRIEBSWIRTSCHAFT ó tor Relations / Offenlegungsberichte. Der textliche Umfang des Vergütungsberichts liegt durchschnittlich bei zehn Seiten, wobei sich eine ziemliche Streuung bis auf das Fünf- bis Sechsfache zeigt, wenn auch die Offenlegungsanforderungen gemäß HGB und DCGK mit umgesetzt werden. Die Veröffentlichung des Vergütungsberichts erfolgt im Zeitraum März bis Oktober. Hierbei wirken sich die zeitliche Taktung im Vergütungsprozess (Bonusauszahlung zwischen Februar und Juni) sowie die Art der Offenlegung (Einzeldokument oder Einbettung in Geschäfts- oder Corporate Governance-Bericht) aus. Nur 35 Prozent der Institute beschränken konsequent alle Angaben auf Geschäftsleiter und andere Risk Taker. Etwa zwei Drittel geben im qualitativen Teil darüber hinaus auch den Überblick zu den Non-Risk-Taker-Vergütungssystemen (bis hin zu den Tarifangestellten) und zeigen quantitativ zumindest auch die Gesamtvergütungen auf Institutsebene. Lediglich 40 Prozent der betrachteten bedeutenden Konzernmütter erstatten ihren Vergütungsbericht tatsächlich auf Gruppenebene. Durch den gesetzlich verordneten Methodenwechsel bei der Offenlegung entsteht unweigerlich ein Bruch in der Berichterstattung zu den Vergütungssystemen im Zeitvergleich. Gremien und Beteiligte im Vergütungsprozess Die Offenlegung zu den Beteiligten und ihren Aufgaben und Verantwortlichkeiten in der Vergütung (erstmalige Berücksichtigung von Vergütungskontrollausschuss /-beauftragtem) ist extrem heterogen. Die Darstellungen sind zum Teil durchaus umfassend, andererseits jedoch überwiegend nur rudimentär im Hinblick auf den geforderten Umfang. So nennen einige Institute nicht einmal Aufsichtsrat und Geschäftsleitung als verantwortliche Gremien. Interessant erscheint, dass fast die Hälfte der Institute nicht etwa den früheren Vergütungsausschuss aufgelöst hat, nachdem der gesetzlich geforderte Vergütungskontrollausschuss auf Ebene des Aufsichtsgremiums eingerichtet wurde, sondern diesen beibehalten hat. Unabhängig von der jeweiligen Bezeichnung (Remuneration Round Table, Interne Vergütungskommission, Vergütungskommittee) stellt er in der Praxis die institutionalisierte Klammer für die geforderte Einbeziehung der sogenannten Kontrolleinheiten wie Risikocontrolling, Compliance oder Revision dar. Variable Vergütung Die Angaben zu Vergütungsstruktur und -höhe belegen, dass die meisten großen Institute die Obergrenze für die variable Vergütung bei 1:1 zur Fixvergütung haben und somit kaum von dieser besonders einschneidenden gesetzlichen Regelung betroffen sind. Nur jedes vierte Institut hat diese Grenze auf 1:2 angehoben – jedoch nicht immer für alle Geschäftsleiter und Mitarbeiter, sondern häufig nur selektiv für definierte Mitarbeitergruppen, in der Regel das Top-Management und / oder Vertriebsfunktionen im internationalen Marktumfeld. Der Gesetzgeber hat umfangreiche Regelungen zur Sicherstellung der Konsistenz von nachhaltigen Erfolgsgrundlagen und variablen Vergütungen erlassen. Einige der ab 2014 relevanten Erweiterungen beziehen sich auf die Frage, für welche Erfolgsbeiträge es welche variable Vergütung gibt. Die Offenlegungen hierzu sind überwiegend unbefriedigend, da sie – wenn überhaupt – nur allgemeine Angaben zu Erfolgsebenen und -größen machen. Nur selten werden Wirkungszusammenhänge von quantitativen oder qualitativen Kennzahlen, deren Gewichtungen und weiteren relevanten Faktoren beschrieben. Zur Bonuspoolbemessung, immerhin eine der Schlüsselfragen im variablen Vergütungssystem von Banken, machen 30 Prozent der Institute überhaupt keine Angaben. fl Die neu geforderten qualitativen Angaben zur Begründung und Wirkungsweise der variablen Vergütung sind häufig nur indimentär. Wenig Transparenz besteht auch zu einem anderen Kernelement der regulatorischen Anforderungen: 50 Prozent der variablen Vergütung bei Geschäftsleitern und Risk Takern in bedeutenden (CRR-) Instituten sind in Abhängigkeit von der nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts zu gewähren und überwiegend aufgeschoben auszuzahlen. Da nur wenige Institute in Deutschland über wirkliche Aktien oder aktienähnliche Instrumente verfügen, haben alle anderen Institute eine unternehmensspezifische virtuelle Nachhaltigkeitskomponente zu entwickeln. Trotz der zweifellos besonderen Erklärungsbedürftigkeit dieses Instruments informieren hierzu nur zwei von drei Banken. Risk Taker und deren Selektion Die Regulierung der Bankenvergütung richtet sich gegen falsche Anreize zum Eingehen unangemessener Risiken. Deshalb stehen insbesondere solche Beschäftigte der Institute im Fokus, die durch ihre Aufgabenstellung das Risiko der Bank beeinträchtigen können, die sog. Risk Taker. Die Identifizierung der Risk Taker, deren Vergütung in der Folge von den besonderen Anforderungen an die Erfolgsmessung und Auszahlung betroffen sind, stellt regelmäßig den Startpunkt für die regulatorischen Umsetzungen dar. Seit dem Inkrafttreten des Regulierungsstandards der EBA vom 16.12.2013 (EBA/ RTS/2013/11) besteht ein verbindlicher und einheitlicher Kriterienkatalog für die Risk-Taker-Selektion. 02.2016 diebank 47

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