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die bank 01 // 2022

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MARKT IM MITTELPUNKT

MARKT IM MITTELPUNKT VERSCHÄRFTER ANFORDERUNGEN Der neue Vergütungsbeauftragte im Praxistest 16 01 | 2022

MARKT Die Finanzkrise war u. a. durch finanzielle Anreize zum Eingehen unangemessener Risiken befeuert worden 1 . Gesetzgeber und Aufsicht haben daraufhin die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Beteiligten in der Vergütungs-Governance von Banken deutlich erweitert. Im Mittelpunkt bei den größeren Kreditinstituten steht der Vergütungsbeauftragte mit seiner unabhängigen Compliance-Rolle für die Vergütungssysteme. Die novellierte InstitutsVergV 4.0 vom 25. September 2021 2 hat sein Anforderungs- und Aufgabenprofil deutlich geschärft. Während die Vergütungs-Governance in anderen Branchen den allgemeinen rechtsformbezogenen Regelungen zur Corporate Governance folgt, sind die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Beteiligten für die Vergütungssysteme in Finanzunternehmen deutlich weiter gefasst. In Deutschland setzen im Wesentlichen einzelne Regelungen des Kreditwesengesetzes (§§ 25d Abs. 6, 7 und 12 KWG) und die Institutsvergütungsverordnung (§§ 3, 15 und 23 ff. InstitutsVergV) die EU-Vorgaben für die Vergütungs-Governance in Banken in nationales Recht um. Danach überwacht das Aufsichtsgremium die Angemessenheit der Vergütungssysteme und deren Auswirkungen auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation des Instituts und der gesamten Institutsgruppe (§ 25a Abs. 1 Nr. 6 KWG). Seine Überwachungsfunktion richtet sich dabei nicht nur auf die Vergütungssysteme der Geschäftsleiter, sondern zusätzlich auch auf die der Mitarbeiter – die eigentlich in der Verantwortung der Geschäftsleitung liegen (§ 25d Abs. 12 KWG i. V. § 15 Abs. 3 InstitutsVergV). Zu seiner Unterstützung richtet das Aufsichtsgremium in bedeutenden Instituten einen Vergütungskontrollausschuss ein. Zusätzlich bestellt die Geschäftsleitung in Abstimmung mit dem Aufsichtsgremium einen Vergütungsbeauftragten im Institut (§ 23 InstitutsVergV), der das Aufsichtsgremium und den Vergütungskontrollausschuss bei deren Überwachungsaufgaben unterstützt. Branchentypische Vergütungs- Governance Die Einrichtung eines Vergütungskontrollausschusses auf der Ebene des Aufsichtsgremiums ist für alle bedeutenden Kreditinstitute verpflichtend (§ 25d Abs. 7 und 12 KWG i. V. § 15 IVV). 3 Der Vergütungskontrollausschuss bereitet die einschlägigen Beschlüsse zu den Vergütungssystemen im Plenum des Aufsichtsgremiums vor (§ 25d Abs. 12 Nr. 2 KWG). Im Fokus stehen die Beschlüsse zur Ausgestaltung der Geschäftsleiter- und Mitarbeiter- Vergütungssysteme (insbesondere der Risk Taker und Kontrolleinheiten, einschließlich der Leiter Compliance und Risikocontrolling) sowie deren Bewertung im Hinblick auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement (Institut und Gruppe). Auch in das Verfahren zur Risk-Taker-Ermittlung ist der Vergütungskontrollausschuss aktiv einzubinden. Der Gesetzgeber verpflichtet das Aufsichtsgremium ausdrücklich zu einer angemessenen Erörterung der Vergütungssysteme mit „ausreichender Zeit“ (§ 25d Abs. 6 KWG) sowie einer engen Zusammenarbeit mit dem Risikoausschuss des Aufsichtsgremiums (§ 25d Abs. 8 und 12 KWG). Die Häufigkeit der Gremiensitzungen wird in der Praxis bestimmt durch die Komplexität der Vergütungssysteme und der Bedeutung der variablen Vergütung im Vergütungsmix. Siehe dazu die Abbildung ÿ 1 Bestellung des Vergütungsbeauftragten Da der Vergütungskontrollausschuss als Einrichtung des Aufsichtsgremiums über keine personellen Ressourcen im Institut verfügt, wird nach Anhörung des Aufsichtsgremiums im Institut ein Vergütungsbeauftragter bestellt, der dem Vergütungskontrollausschuss bei dessen Überwachungsaufgaben zuarbeitet (§§ 23 bis 26 InstitutsVergV). Zentrale Anforderung an den Vergütungsbeauftragten ist die Unabhängigkeit seines Agierens. Er ist grundsätzlich exklusiv in Vollzeit eingesetzt und muss über eine angemessene hierarchische Ansiedlung im Unternehmen verfügen sowie über ein umfassendes fachliches Profil hinsichtlich Vergütung, Risikocontrolling und Regulatorik. In seiner Rolle genießt er einen besonderen Kündigungsschutz. Zudem hat er einen Stellvertreter für den grundsätzlich die gleichen Anforderungen gelten. Er ist mit einer angemessenen Personal- und Sachausstattung sowie notwendigen Befugnissen auszustatten, um seine Überwachungstätigkeit durchführen zu können. Seine Überwachungsaufgaben sind insbesondere auf die Umsetzung der Vorgaben der InstitutsVergV und ausgewählter KWG-Vorschriften gerichtet (§ 25a Abs. 1 Nr. 6 und Abs. 5 KWG, § 25a Abs. 5b KWG). Dazu zählen auch die Umsetzungen auf nachgeordnete Tochterunternehmen im Gruppenzusammenhang sowie die Veröffentlichung von Vergütungsangaben im Offenlegungsbericht (Art. 450 CRR). In seinem jährlichen Vergütungskontrollbericht erstattet der Vergütungsbeauftragte dem Aufsichtsgremium, dem Vergütungskontrollausschuss und der Geschäftsleitung Bericht über die Angemessenheit der Mitarbeiter-Vergütungssysteme sowie über etwaige Anpassungsnotwendigkeiten. Compliance-DNA Die Rolle des Vergütungsbeauftragten ist vom Gesetzgeber klar definiert und inhaltlich komplex. Seine eigene Agenda bestimmt sich weitgehend durch die Überwachungsaufgaben des Vergütungskontrollausschusses, dem er zuarbeitet. Er agiert dabei regelmäßig im Spannungsfeld von regulatorischen Anforderungen und unternehmenspolitischen Interessen. 01 | 2022 17

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